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（并购重组）(月月日重新 修订后颁布)上市公司重大 资产重组管理办法 关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定 为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）的有关 规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、 引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、 现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并 重组效率。现就有关事项决定如下： 一、在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条后增 加一条，作为第十二条： “自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公 司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3 年以上，最近两个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币 2000 万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定 行业的，由中国证监会另行规定。 前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理 与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易。” 二、将《重组办法》第十二条中的 “计算前条规定的比例时”修改为 “计算本办法 第十一条、第十二条规定的比例时”。 将该条第一款第（四）项修改为 “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会 核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。” 三、将《重组办法》第十七条中的 “上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、 （二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为 “上市公司拟进行本办 法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。 四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项： “符 合本办法第十二条的规定”。 五、将《重组办法》第三十五条修改为： “独立财务顾问应当按照中国证监会的相 关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证 监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规 定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当 不少于 3 个会计年度。” 六、在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款： “独立财务顾问还应当 结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自 年报披露之日起 15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向派出机 构报告，并予以公告。” 七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款： “上市公司为促进行业 或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可 以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发 行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股 本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板 上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币。” 八、在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条： “上市公司发行股 份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。” 九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第六条修改 为： “发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定 办理。” 十、本决定自 2011 年 9 月 1 日起施行。 《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。 上市公司重大资产重组管理办法 （2008 年 3 月 24 日中国证券监督管理委员会第224 次主席办公会审议通过，根据 2011 年 8 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定》修订） 第一章总则 第一条为了规范