万科股权激励专项方案.doc

万科企业股份 首期(20XX~20XX年)限制性股票激励计划 （草案修订稿） 　　尤其提醒 　　１、本股票激励计划依据《 中华人民共和国企业法》、《中国证券法》、《中国信托法》、《 上市企业股权激励管理措施（试行）》和其它相关法律、行政法规要求制订。 　　２、本计划基础操作模式为：企业采取预提方法提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权企业委托信托机构采取独立运作方法在要求期间内用上述激励基金购入本企业上市流通Ａ股股票并在条件成就时过户给激励对象。 　　３、激励对象书面承诺：如企业无法达成限制性股票激励计划业绩条件或企业Ａ股股价不符合指定股价条件或未满足本计划要求其它条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划要求在要求期限内卖出相关年度计划项下全部股票，出售股票所取得资金将由信托机构移交给企业。 　　４、本计划基础操作步骤为：信托机构用预提激励基金于当年购入企业流通Ａ股股票，在年度股东大会经过当年年度汇报及经 审计财务汇报基础上确定企业是否达成业绩标准、当年净利润净增加额和按本计划要求可提取百分比，以此确定该年度激励计划有效性和激励基金数额，并依据预提和实际差异追加买入股票或部分出售股票。等候期结束后，在企业Ａ股股价符合指定股价条件下，信托机构在要求期限内将本计划项下信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方法归入激励对象个人账户。 　　５、如未满足提取激励基金条件或补充归属条件，企业需于当年度计划已被确定终止之日起两个工作日内，公告终止该年度激励计划。信托机构依据激励对象承诺，在公告后２０个属于可交易窗口期交易日内，出售股票并将所得全部资金移交给企业。受很多原因影响，出售股票时存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三种情形，由此造成出售所得资金总额多于、等于或少于买入对应股票资金总额。特提请 投资者注意。 　　６、本股票激励计划必需满足以下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、万科股东大会同意。 　　７、本计划中所指信托机构是独立于企业之外独立运作 金融机构，企业无权对本计划约定之外事项向信托机构发出任何操作指令，包含但不限于股票买卖指令。 　　８、本计划中所指激励基金及本计划项下信托财产受益人为企业激励对象。 　　９、信托机构承诺：将严格按本计划要求实施专业管理并独立运作本计划，不受其它任何机构或个人干预。信托机构管理信托财产将恪尽职守，推行老实、信用、谨慎、有效管理义务。依据本计划要求管理信托财产所产生风险，由信托财产负担，即由企业交付资金和由信托机构对该资金利用后形成财产负担；信托机构违反本计划处理信托事务不妥使信托财产受到损失，由信托机构赔偿。 　　１０、本汇报以汉字编制，备置英文译本，在对中外文文本了解上发生歧义时，以汉字文本为准。 第一章 总则 　　第一条： 为了深入完善企业治理结构，健全企业激励机制，增强企业管理团体和业务骨干对实现企业连续、健康发展责任感、使命感，确保企业发展目标实现，万科企业股份（以下简称“万科”或“企业”）依据《中国企业法》、《中国证券法》、《中国信托法》、《上市企业股权激励管理措施（试行）》和其它相关法律、行政法规要求，制订《万科企业股份首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“股票激励计划”或“本计划”）。 　　第二条： 本计划由万科薪酬和提名委员会授权小组确定，经企业董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会同意实施。 　　第三条： 制订本计划所遵照基础标准： 　　（一）公平、公正、公开； 　　（二）激励和制约相结合； 　　（三）股东利益、企业利益和职业经理团体利益一致，有利于企业可连续发展； 　　（四）维护股东权益，为股东带来更高效更连续回报。 　　第四条： 制订本计划目标： 　　（一）提倡价值发明为导向绩效文化，建立股东和职业经理团体之间利益共享和约束机制； 　　（二）激励连续价值发明，确保企业长久稳健发展； 　　（三）帮助 管理层平衡短期目标和长久目标； 　　（四）吸引和保留优异管理人才和业务骨干； 　　（五） 激励并奖励业务创新和变革精神，增強企业竞争力。 第二章 释义 　　第五条： 在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称含有以下含义： 第三章 限制性股票激励计划激励对象 　　第六条：本企业限制性股票激励计划激励对象为： 　　（一）于企业受薪董事会和监事会组员； 　　（二）高级管理人员； 　　（三）中层管理人员； 　　（四）由总经理提名业务骨干和卓越贡献人员。 　　上述激励对象不包含独立董事和其它仅在企业领取董事酬金或监事酬金董事会和监事会组员。 　　股票激励计划激励对象人数不超出企业专业职员总数８％。监事会对激励对象名单核实，并将核