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  “新三板”挂牌内核操作手册       “新三板”挂牌内核操作手册 第一部分 财务篇 一、财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购 模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等， 比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报 是否与实际业务相匹配。 审查项目时看财务报表，应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。 因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。 【案例 1】销售收入的真实性 某公司为原申报 IPO 项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括 2012 年度、2013 年度。由于 2012 年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货 金额较大，2013 年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整 2012 年度相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认 为调整后的收入真实完整。 本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被 调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。 在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成 本之间的勾稽关系。 【案例 2】成本真实性 某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。 律师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成 本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账， 成本是真实发生的，不存在违法违规。公司成本真实性存疑，该事项已移交监管 组进行后续处理。 到新三板挂牌的企业大多是中小微企业，大都有相应的避税需求。成本的真 实性是股转公司重点关注的问题。 【案例 3】收入与成本不匹配 某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第 15 号-建造合同》进行收 入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户的确认的进度单， 成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最 终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。 审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。 【案例 4】核定征收 某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为 核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机 关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水 平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自 2011 年所得税按查账征收方式 重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。 二、重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。 对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。 【案例 5】系统集成企业软件产品多申报退税 某公司为系统集成企业，其中软件产品享受实际税负超过 3%的部分即征即 退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导 致 2014 年度多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。 公司承诺 2015 年度开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进 行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际 障碍。 【案例 6】变更收入确认时点 某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收 入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并 进行追溯调整，被采取监管措施。 某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确 认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的 影响等。主办券商和会计师也发表了意见。 第二部分 持续经营能力 一、自我评估 公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如现金流量、营业收入、交易客 户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如 挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势 （如 技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同