投资银行学6并购顾问(3) .pptx

第6章 并购顾问业务;并购的基本程序;投行参与并购有独特优势： 1.信息优势 了解潜在并购对象（特别是上市公司） 熟悉有关法规、政策 熟悉证券市场;投行参与并购有独特优势： 2.专业技能优势 　　企业识别、估算与定价 　　商业谈判 并购融资 反收购技巧;投行参与并购有独特优势： 3.并购经验;签署契约书（Engagement Letter），明确合同双方及投资银行的责、权、利;投行提供的服务范围、收取费用安排、免责事项、终结条款（投行在何种条件、多长时间收取费用）;支付前端费用（Front End Fee） 大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常常以先收方式要求支付5～10万美元;对于投资银行来说，前端手续费可以补偿牺牲其精力的损失，同时又是委托人对于合并持坚决态度的证明，使投资银行放心、认真地进行筹资计划;1.考虑并购目的 目标企业性质要与收购动机相协调 战略转移--可选择景气行业中不景气公司或商业周期中尚处于成长期的行业中的公司为并购对象;1.考虑并购目的 获取运营上的协同效应--关注目标公司业务、优势与收购公司的配合性。在生产方面具有强大优势的公司通常会选择销售渠道广阔的公司作为并购对象;1.考虑并购目的 扩大市场份额--目标公司业务必须与其密切相关 多样化经营--目标公司业务与收购公司经营领域正相关程度越小越好;2.目标公司态度 考虑目标公司管理层与职工的反应 目标公司不合作、反收购，收购成功的概率不大;2.目标公司态度 即使能成功并购，收购资金可能会超过实际所需资金，收购的可能是一个产生不了预期效益的公司;3.财务因素 在企业并购过程中处于核心地位，企业并购活动必定伴随着财务上的整合;3.财务因素 分析收购方的资金实力、融资能力和渠道、资金成本等;3.财务因素 考虑目标公司资产负债表和财务指标状况，对目标公司进行深入的财务分析，包括并购后的现金流量、利润水平、资本结构和盈利潜力等;3.财务因素 如果并购目的是改善收购公司的财务结构，财务杠杆比率很高的目标公司显是不合适的。;4.规模因素 收购方一般不会贸然选择比自身规模大的企业作为收购对象;4.规模因素 基于规模经济的考虑，收购公司也会设定目标公司规模的下限;4.规模因素 如果选择目标公司的规模过小，收购方所付出的单位成本就相对较高 合适的目标公司规模应是并购公司规模的10%-40%。;??;??;??;2.市盈率法 市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值 市盈率= P/E=每股价格/每股税后净利 并购价格= P/E ·目标企业每股收益 市盈率高低取决于企业预期增长率;2.市盈率法 并购市盈率经常是一段时期（大约3－5年）市盈率的平均值 适合于经营状况稳定的企业; ; ; ; ;4.账面净值法 确定净资产来决定并购价格;5.财产清算价值法 通过估算目标企业净清算收入来估算并购价格 企业的净清算收入：估算出售企业所有部门和全部固定资产所得到的收入，扣除企业债务;5.财产清算价值法 估算基础是对企业不动产价值进行估算。估算得到的是目标企业可能的变现价格 财产清算价值构成并购价格的底价 可用于收购陷于困境的企业;?;?;8.目标公司股价历史分析法 考察一段时期内公司股票交易的价格范围 分析整个市场指数和可比公司的股价表现 收购报价是依据价格指数再加上一定溢价;9.M&A乘数法 分析当前和过去的收购乘数 当无法获得可比交易或可比公司的数据时可以采用这种方法 局限性：市场平均乘数不一定适用于单个交易;10.未来获利还原法 即预估目标企业未来现金流量，再以某一折现率将预估的每年现金流入折为现值 企业价值为每年现金净流入的现值和预估剩余价值现值的总和;四、价格谈判策略;四、价格谈判策略;四、价格谈判策略;3.围绕基价进行谈判 根据并购企业的资产和经营状况、稀缺程度、发展潜力、并购方的需求程度、市场竞争程度来确定浮动价格和范围;3.围绕基价进行谈判 首次要约价格不宜过低。如果要约价格太低，目标公司董事会会认为价格不公平，并说服股东保留股份，同时也容易请到“白衣骑士”来与收购公司争购;3.围绕基价进行谈判 首次要约价格越高就越容易软化目标公司董事会，达成善意收购;3.围绕基价进行谈判 要约价格不得超过判断得出的目标公司价值 根据对以往收购的研究得出，最后要约价格总是靠近上限的;五、支付工具的选择;五、支付工具的选择;2.普通股 收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票 优点 收购公司不需要支付大量现金 目标公司股东继续拥有股权，能够分享收购后新公司实现的价值增值;2.普通股 缺点 程序比较烦琐，持续时间比较长。被收购公司管理层有充足时间实施反收购行动，竞购对手有机会组织竞购 造成股权稀释