ipo若干财务问题处理策略.pdfVIP

一、 IPO 中若干会计与审计问题 （一）IPO 需要出具的相关财务会计报告 1、改制基准日的最近一个完整会计年度及又一期的审计报告； 2、有限责任公司整体变更股份公司的验资报告（净资产折股）； 3、三年一期财务报表审计报告； 4 、与审计报告相同会计期间的纳税鉴证报告； 5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）； 6、内部控制鉴证报告； 7、申报会计报表与原始会计报表差异鉴证报告（含新旧准则对比及备考表）； 8、非经常性损益专项审核报告（专项意见）； 9、执行新会计准则备考利润表审阅报告； 11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告； 12、会后事项的说明（封卷至发行前）； 13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明。 （二）股份公司设立过程中相关财务会计问题 1、股份公司设立方式： 发起设立 — 标准发起设立、部分改制、整体改制、合并 改制；整体变更 —有限公司依法整体变更股份公司；募集设立 —公开募集设立。 2、以净资产出资的资产评估与调账调整： 新《公司注册资本登记管理规定》第 十七条规定： 原非公司企业、 有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产 评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 3、净资产折股依据： 公司法规定变更后的股份公司实收股本不高于净资产额， 是指经审计的账面净资产值还是经评估确认的净资产值未明确规定， 证监会从企 业持续经营及业绩能够连续计算理解，认为是经审计的账面净资产值。 4、整体变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资： 整体变更仅仅是公司形 态的变化，因此除国务院批准采取募集方式设立外，在变更时不能增加新股东， 但可在变更前进行增资或股权转让。 5、发起人股权出资条件： 一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二 是发起人之出资股权应当是可以控制的、 且作为出资的股权所对应的业务应当与 所组建公司的业务基本一致； 三是应当办理股权过户手续； 四是发起人以其他有 限责任公司股权作为出资， 同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定， 如需要 全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。 【股 权出资的问题需要重点关注下，是个新的问题。】 6、资产产权的过户手续时间： 原规定股东出资后 6 个月内需要办理资产权属的 过户手续，新 《公司注册资本登记管理规定》 规定应当在出资时就办妥过户手续。 【一个新的变化，注意】 7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算： 判断发行人持续盈利的前 提条件： 一是主要业务没有发生重大变化， 二是管理层没有发生重大变化， 三是 实际控制人没有发生改变。因此，在 IPO 架构规划中应当考虑业绩的连续计算 问题。【财务总监频繁变换是否影响发行？如果能够解释清楚每次变化的原因， 个人觉得不是重大障碍】 8、净资产折股涉税事项： 区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。 9、股本及股权设计问题： 全流通下股权更趋向于集中。 （三）账外经营收入（成本费用）及其处理 1、动机： 出于少交税收为主要目的。 2、中介机构承担的风险： 一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申 报财务会计材料存在重大疑问， 可指定另一家证券资格所进行专项复核， 三是因 发行人内部利益纷争知情人检举揭发。 因此可能会导致审计失败， 严重影响事务 所声誉及发展。 3、处理： 建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推 迟申报材料。 若不纳入账内核算， 财务指标与同行业相比较明显不合理，