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国家司法考试三卷商法试题 (3) 2018 年国家司法考试三卷商法试题 (3) 张、王、李、赵各出资四分之一， 设立通程酒吧 (普通合伙企业 )。 合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项， 回答第 1—3 题。 1.酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产 生退出想法。下列说法正确的是 ()。 可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某 可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某 C.可主张发生其难以继续参加合伙的事由， 向其他人要求立即退 伙 D.可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前 30 日通知其 他合伙人要求退伙 D 普通合伙人的退伙 选项 A 错误。《合伙企业法》第二十二条第二款规定，合伙人之 间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 应当通知其他合伙 人。据此可知， 张某将其份额转让给合伙人王某，虽不用经其他合伙 人同意，但应告知其他合伙人。 选项 B 错误。《合伙企业法》第二十二条第一款规定，除合伙协 议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。据此可知，张某将 其份额转让给李某的朋友刘某，不仅要经过王某、赵某的同意，还需 要经过李某的同意。 选项 C 错误，选项 D 正确。《合伙企业法》第四十六条规定，合 伙协议未约定合伙期限的， 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利 影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 2.酒吧开业 1 年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商 对策。按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是 ()。 A. 张某认为 “通程 ”二字没有吸引力， 提议改为 “同升酒吧 ”。王某、 赵某同意，但李某反对 B. 鉴于生意清淡，王某提议暂停业 1 个月，装修整顿。张某、赵 某同意，但李某反对 C.鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、 王某同意，但李某反对 D.鉴于 4 人缺乏酒吧经营之道， 李某提议聘任其友汪某为合伙经 营管理人。张某、王某同意，但赵某反对 B 合伙事务的执行 选项 A 错误。《合伙企业法》第三十一条第 (一)项规定，除合伙 协议另有约定外，改变合伙企业的名称， 应当经全体合伙人一致同意。 选项 A 中，合伙人李某不同意，该决议未通过。 选项 B 正确。《合伙企业法》第三十条第一款规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议， 按照合伙协议约定的表决办法办理。 合伙协议未约定或者约定不明确的， 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。选项 B 中，停业装修整顿不属于《合伙企业法》第三十一条中规定的必须经全体合伙人一致同意的事项。 因此，该决议有过半数合伙人通过即有效。 选项 C 错误。《合伙企业法》第三十二条第二款规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外， 合伙人不得同本合伙企业进行交易。 选项 D 错误。《合伙企业法》第三十一条第 (六)项规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人 员，应当经全体合伙人一致同意。选项 D 中，合伙人赵某不同意，该决议未通过。 3.经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘 期间自主决定采取的下列管理措施符合《合伙企业法》规定的是 ()。 A. 为改变经营结构扩大影响力， 将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务 B. 为改变资金流量不足情况， 以酒吧不动产为抵押， 向某银行借 款 50万元 C.为营造气氛， 以酒吧名义与某音乐师签约， 约定音乐师每晚在酒吧表演 2 小时 D.为整顿员工工作纪律， 开除 2 名经常被顾客投诉的员工， 招聘 名新员工 CD 合伙事务的执行 选项 A 错误。《合伙企业法》第三十一条第 (二)项规定，除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点，应当经全体合伙人一致同意。 选项 B 错误。《合伙企业法》第三十一条第 (三)项规定，除合伙协议另有约定外， 处分合伙企业的不动产， 应当经全体合伙人一致同意。 选项 C、D 中的事项不属于《合伙企业法》中规定的需要经全体合伙人一致同意才能进行的事项。 因此，经营管理人在其受聘期间可 以自主决定采取。 甲公司欲单独出资设立一家子公司。 甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答 4—6 题。 4.关于子公司设立问题，下列说法正确的是 ()。 子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴 清 D.子公司的组织形式只能是有限责任公司 BCD 子公司 选项 A 错误。子公司具有独