南京栖霞建设股份有限公司2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）募集说明书.pdf

声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015 年 修订）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018 年修订）及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本次 发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、 准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，本次债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 2 阅。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书及摘要作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 3 重大事项提示 一、本次债券债项评级为AA+ ；2017 年度、2018 年度和2019 年度，发行人归 属于母公司所有者的净利润分别为5,416.95 万元、21,761.84 万元和29,810.03 万元， 最近三年实现的年均可分配利润为18,996.27 万元。本期债券拟发行不超过10.40 亿 元，预计本次债券下各期债券可满足“最近三年平均可分配利润满足覆盖公司债券一 年的利息1.5 倍”。 二、公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内， 公司主营业务收入以南京市、无锡市为主，其次为苏州地区。近三年及一期，南京 地区实现的主营业务收入分别为64,433.44 万元、151,834.87 万元、145,815.67 万元 和47,674.17 万元，占公司主营业务收入的比例分别为41.31% 、71.60%、70.11%和 18.28%；无锡地区销售占比分别为58.10%、28.30% 、29.61%和 81.26%；苏州地区 销售占比分别为 0.59%、0.10%、0.28%和 0.46% 。公司现阶段无锡房地产项目库存 面积较大，仍存在一定的去化压力；酒店的建设、运营盈利能力存在一定的不确定 性。公司大部分在建和拟建项目分布在南京及无锡地区，集中度较高，如果南京、 无锡等区域房地产市场环境发生重大不利变化，可能会对公司的经营、管理造成不 利影响。 三、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年 1-9 月，发行人实现的毛利率分别为 16.68%、41.49% 、41.55%和32.26%，毛利率呈现波动趋势。报告期内，房地产开发 业务实现的毛利率分别为 17.79%、43.74% 、44.28%和 33.69% 。其中，商品房项目 实现的毛利