郄鹏恩商经讲义.pdf

嗨学网 | 职业价值点亮者 商法知识体系结构图 1 嗨学网 | 职业价值点亮者 商法 系统精讲 第一章 公司法 法律职业资格考试 第一节 公司法概述 公司法体系图 1 嗨学网 | 职业价值点亮者 第一章 公司法 第一节 公司法概述 考点 公司的概念和特征 （一）公司的概念 1. 公司的概念 【总结】 一个主体：独立法人 两个责任：股东对公司：以认缴出资为限的有限责任，即“出资”责任 公司对债权人：以全部资产还债的独立无限责任。 考点 公司的概念和特征 2. 公司的资本和资产 （1）公司资本即公司的股本。注册资本是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。 （2 ）公司资产 “资产=负债+所有者权益”，“资产”是公司现有的全部财产。依据公司法，公司以其全部 资产（而不是注册资本）承担债务清偿责任。 考点 公司的概念和特征 【命题陷阱】 1. 公司作为独立责任主体，用资产而非资本对外还债，规则是：“生”竭尽所能，“死”到 此为止。一般情形下，股东对公司仅为“出资”责任。 例. 甲公司注册资本100 万，公司资产1000 万，其中包括300 万银行贷款。 （1）甲公司以注册资本100 万对外承担责任？ （2 ）甲公司以扣除银行贷款后的公司资产对外承担责任？ （3 ）甲公司无力偿付的债务，债权人要求公司股东承担连带责任？ 考点 公司的概念和特征 （二）公司的特征 特征 内容 （1）财产独。公司独立的财产来源于出资人的原始出资及公司成立后运 公司具有独立的 营的累积财产。 人格▲ （2 ）名义独。公司必须能够以自己的名义从事民商事活动。 （3 ）责任独。公司以其全部资产对公司债务承担责任 公司是社团组 一人公司及国有独资公司的社团性，不是体现在投资者之间，而是体现 织，具有社团性 在管理过程中 1 嗨学网 | 职业价值点亮者 考点 公司的概念和特征 公司以营利为目的，是指设立公司的目的及运作，都是为了谋 公司以营利为 求经济利益。公司的营利性是公司区别于宋庆龄基金会、矛盾文学 目的，具有营利性 基金会等非营利法人组织的重要特征 考点 公司的概念和特征 【命题陷阱】： 1. 一般情况下，股东需用资产所有权出资。 例. 张三以面包车出资设立甲公司，张三出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管 理和使用？ 2. 股东出资后，相应资产转为公司所有，与原出资人相分离。 例. 某影视文化工作室的股东宋某，有权将客户支付给工作室的业务款据为己有？ 考点 公司的概念和特征 3. 公司作为独立法人，对其财产享有独立财产权利，公司与股东相互独立，公司资产与 股东资产相分离。 例1. 李四用专利出资设立甲公司，公司成立后，李四有权主张自己仍继续使用该专利？ 例2. 李四用专利出资设立了甲公司，甲公司有权用此专利出资设立乙公司？ 考点 公司的概念和特征 （三）公司法的特征 1. 公司法是私