第五章公司法资本制度 .pptx

第一节 资本制度概述;一、什么是资本？;资本的含义;二、资本的特征;; （一）资本确定原则; （一）资本确定原则; （一）资本确定原则; （一）资本确定原则; （一）资本确定原则;我国采用的何种资本制度类型; （二）资本维持原则; （三）资本不变原则;吉水县某公司增资争议案;;四、股东出资制度——公司法的规定;出资的意义——;法条35;法条43;（一）总体规定;（一）总体规定;（一）总体规定;（二）出资形式——比例;实物 知识产权 土地使用权 股权 债权 劳务 信用;（二）出资形式——货币;问题一：货币出资的比例; 刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？ A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任;向谁借？谁来还？;问题二：借贷货币算出资吗？;外币可以按照规定折算成人民币或者套算成约定的外币。 多用于中外合资经营的有限责任公司;第十二条　股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户 。 ——《公司注册资本登记管理规定》;（二）出资形式——非货币;1.实物;何谓所有权转让？ 某公司在2000年12月成立时，作为投资人之一的张某，曾以2000年10月购买的1栋房屋作为实物出资，房屋购买价格为2091100元，出资200万元。作为公司股东，张某已在2000年底将房屋交付给成立的公司使用，但公司负责人为了降低成本、节约费用，一直未办理房屋过户手续。 张某出资是否到位？ ;实物出资先过户，还是先登记？ ;实物出资先过户，还是先登记？——法律 ;实物出资先过户，还是先登记？——司法解释;1.实物;插入—— 资产评估;1.实物;1.实物;1.实物;2.知识产权; 徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙??一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？ A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 ;3.土地使用权——（1）一般规定; 划拨土地使用权，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。 能出资 出资条件 ;集体土地，指农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有；宅基地和自留地、自留山，属于农民集体所有。 不能出资 能出资 出资条件 ; 出资人以划拨土地使用权出资（或者以设定权利负担的土地使用权出资），公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 ;3. 土地使用权——（2）争议：先登记还是先过户？;实践作法示例;3.土地使用权——（3）未履行的救济;3.土地使用权——（3）未履行的救济;3.土地使用权——（3）未履行的救济;案例;第24条：土地使用者转让地上建筑物、其他附着物的所有权时，其使用范围内的土地使用权随之转让。;《公司法》第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 ;1.股权出资;1.股权出资;2.债权出资;2.债权出资;债权出资表现：;债权出资表现：;债权出资表现：;3.债转股;4.劳务、信誉、商誉;5.用益物权;（四）出资责任;虚假出资——未出资股东;司法解释三（6条）;司法解释三（13条）;虚假出资——发起人;司法解释三（13条）;虚假出资——资产评估、验资机构;抽逃出资——认定;;;《司法解释三》;;出资责任时效;未履行出资义务或者抽逃出资;未履行出资义务或者抽逃出资;未履行出资义务或者抽逃出资;未履行出资义务或者抽逃出资;9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。6月