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股权置换的方式及操作流程指引
股权置换,是指两家或两家以上的公司通过交换股权,来达到调整公司的股权比例、改
善公司的股本结构、实现公司整合的一种方式。股权置换的结果在于实现交叉持股,建
立利益关联。
股权置换通常采取增资扩股的途径实现,即 A 公司增资扩股, B 公司的股东 C 以
其持有的 B 公司的股权作为投资,收购 A 公司新增的股份。从而, C 成为 A 公司的股
东,而 A 公司成为 B 公司的股东。
实践中,股权置换的方式比较灵活,可以只进行股权的交换,也可以同时涉及股权
置换及现金、实物的增资
本文从指导实务的角度介绍股权之间置换、股权置换加现金增资、 股权置换加实物
增资的具体操作流程,以期对有此需求的企业进行指导。
一、股权之间置换及流程
股权之间置换,是指仅发生股权的置换,不涉及现金、实物的增资。
操作方式一般是: A 公司增发新股, B 公司的股东 C 公司以其对 B 公司的股权对 A
公司投资,取得 A 公司增发的新股,而 A 公司取得 B 公司相应的股权。此种方式不需
要支付现金,减少了企业整合的资金压力。
股权之间置换的流程如下:
第一步, A 公司召开股东大会,决议增发新股;
第二步, B 公司召开股东大会,对股东 C 公司将其持有 B 公司的股权转让给 A 公
司作出决议,或者直接由 B 公司其他股东放弃优先购买权,同意 C 公司将其持有的 B
公司股权转让给 A 公司;
第三步,C 公司或 A 公司聘请评估机构对 C 公司持有的 B 公司股权进行价值评估;
第四步, A 公司与 C 公司签署股权转让协议。 A 公司聘请会计师事务所对 B 公司
股权进行验资;
第五步, A 公司办理工商变更登记,向 C 公司颁发股东出资证明,并将 C 公司纳
入股东名册。同时, B 公司办理工商变更登记,向 A 公司颁发股东出出资证明,并将 A
公司纳入股东名册。
二、股权加现金式置换及流程
股权加现金式置换,是指除相互置换股权外,还需要支付一定数额的现金。
操作方式一般是: A 公司增发新股, B 公司的股东 C 公司以其对 B 公司的股权对 A
公司投资,取得 A 公司增发的新股,而 A 公司取得 B 公司相应的股权;同时 B 公司以
一定的现金向 A 公司投资,取得 A 公司增发的部分新股,成为 A 公司的股东。
股权加现金式置换的流程如下:
第一步, A 公司召开股东大会,决议增发新股;
第二步, B 公司召开股东大会,对股东 C 公司将其持有 B 公司的股权转让给 A 公
司作出决议,或者直接由 B 公司其他股东放弃优先购买权,同意 C 公司将其持有的 B
公司股权转让给 A 公司。同时 B 公司根据章程规定召开股东大会或董事会,对 B 公司
以现金向 A 公司投资事宜作出决议;
第三步,C 公司或 A 公司聘请评估机构对 C 公司持有的 B 公司股权进行价值评估;
第四步, A 公司与 C 公司签署股权转让协议,且 A 公司与 B 公司签署增资协议;
第五步, A 公司聘请会计师事务所对 B 公司股权,及
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