IPO股份支付处理实务及标准案例.docx

精品文档 精品文档 PAGE PAGE7 精品文档 PAGE IPO股份支付理论与实践 一、有关理论 1、基本概括 当前，在IPO公司中存在着对高管、中心技术人员实施股权激励的情况， 主要形式有两种： 一种形式是大股东将其拥有的 IPO公司股份以较廉价钱转让给高管、中心技术人员；另一种形 式是高管、中心技术人员以较低的价钱向 IPO公司增资。 第一种形式的股权激励的交易实质是IPO公司接受了股权激励对象（高管和中心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接刊行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上能够视为两 项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下从头获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员刊行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计办理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。 对于第二种形式的股权激励，由于高管、中心技术人员用较低的价钱向IPO公司增资，致使其他股东原来享有IPO公司的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO公司享有，买单则归股东。 2、会计办理 （一）第一种形式的股权激励 1、在财政部2010年7月14日印发的《公司会计准则解释第4号》中规定：公司公司（由母公司和其全部子公司组成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计办理：①结算公司以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付办理；除此之外，应看作为现金结算的股份支付办理。结算公司是接受服务公司的投资者的，应当按照授 予日权益工具的公允价值或应肩负欠债的公允价值确认为对接受服务公司的长期股权投资， 同 时确认资本公积（其他资本公积）或欠债。②接受服务公司没有结算义务或授予本公司员工的 是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付办理； 接受服务公司具 有结算义务且授予本公司员工的是公司公司内其他公司权益工具的， 应当将该股份支付交易作 为现金结算的股份支付办理。 2、从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东廉价转让 IPO公司股份给高管、中心技 术人员这一交易作为股份支付来办理。 3、其他，在中国证监会会计部于 2009年2月17日印发的《上市公司执业公司会计准则 监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其拥有的其他公司的股份按照合同 约订价钱（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应当按 照股份支付的有关要求进行会计办理。根据《公司会计准则第 11号一一股份支付》及应用指 南，对于权益结算的波及员工的股份支付， 应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用 和资本公积，不确认后来续公允价值变动。 (二)第二种形式的股权激励 对于第二种的股权激励，其完全切合 CAS11和IFRS2对于股份支付的定义，不再赘述。 3、“公允价值”认定 （1）按照PE投资者入股的价钱：如果没有PE投资者或许说多次 PE投资的价钱不一致 根据哪个价钱呢？没有 PE投资那就再找其他标准，如果是多次投资价钱不一致，你是按照投 资的最高价钱仍是离员工入股时间最近的价钱呢？就算是公允价值没有了争议，那么战略投资价钱就公允吗？因为在外部投资者进入IPO公司时，会给公司提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为公司的IPO提供咨询服务、引入主要供给商作为公司股东以保障原材料的供给等等；附带条件的情况如如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等。而这些帮助或许条款在很大程度上影响了其增资价钱的高低。因此，将外部投资者的进入价钱作为公允价值也不一定合适。 （2）按照账面每股净财产：这个观点仿佛并没有得到好多人的认可，由于当前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，一般情况下，账面每股净财产不能反应每股市场价值，因此以账面每股净财产作为公允价值可能不妥当。可是从股权转让个人所得税的角度，税务局 纳税调整的价钱标准就是每股净财产。自然，如果就是没有PE投资价钱的话，还有一个选择那就是每股净财产的评估值。 （3）按照每股净财产评估值：在确定财产公允价值的实务操作中，好多情况下会依靠评估。因此将每股净财产的评估值作为公允价值，不失为一种方法；但由于评估值只是是交易双方确订价钱的依据，从理论上讲并非一种严格意义上的公允价值。可是，是不是需要对该价钱 确实定进行专项评估？如果需要那么评估的模型怎样确定呢，由于采用的评估方法（重置成本法和利润法