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PAGE 三教上人（A+版-Applicable Achives） PAGE PAGE 7 三教上人（A+版-Applicable Achives） 【五星版】香港及内资教育机构联合出资开办 国际学校协议书 甲方：RZ市JR教育咨询有限公司 经营地点：RR省RZ市PY区RR大道RR号 联系人：RHM 联系电话：132RRRRRRRR 乙方：香港JR国际教育咨询有限公司 经营地点：RR省RZ市PY区RR大道RR号 联系人：ZMB 联系电话：136RRRRRRRR 丙方：香港国际优胜教育机构 经营地点：RR省RZ市PY区RR大道RR号 联系人：YWC 联系电话：139RRRRRRRR 鉴于： 1、甲方正筹办RZ市PY区的JR国际学校（以下简称为“番禺国际学校”）。 2、甲乙双方于20KK年KK月KK日共同出资人民币100万元成立JR国际教育咨询有限公司（以下简称为“JR国际”），并以该司作为发起人，投资、管理、营运上述“番禺国际学校”。 3、甲方拟将其持有的“JR国际”股份全部转给丙方，乙方予以认可。 经友好协商，甲乙丙三方达成协议如下： 第一章协议各方 第一条协议各方为： 1、RZ市JR教育咨询有限公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国RR市市登记注册。 营业执照号：440106000542803 法定地址：RZ市PY区RR路RRR中心大厦RRR室 2、香港JR国际教育咨询有限公司（以下简称乙方）， 注册编号：RRR 法定地址：香港RRRRRR 3、香港国际优胜教育机构 注册编号： 法定地址： 第二章股权转让前“JR国际”基本情况 第二条股权转让前“JR国际”全称：JR国际教育咨询有限公司。 第三条“JR国际”的法定地址：RZ市PY区RR镇RRR路RR号 第四条“JR国际”法定代表人：RRR。 第五条股权转让前“JR国际”注册资本及持股比例 1JR国际的注册资本：伍佰万元人民币。 2甲方出资叁佰伍拾万元，占注册资本的70%。 3乙方出资壹佰伍拾万元，占注册资本的30%。 第六条JR国际生产经营范围是：教育投资咨询。 第三章股权转让 第七条本协议签署后 天内，甲方以人民币叁佰伍拾万元的价格将其持有的“JR国际”70%股份全部转给丙方，乙方予以认可。 第八条股权转让后，“JR国际”股东及股权结构为 1乙方出资壹佰伍拾万元，占增资后注册资本的30%。 2丙方出资叁佰伍拾万元，占增资后注册资本的70%。 第四章公司章程 第九条JR国际设董事会。董事会是公司的最高权力机构。 第十条　董事会由五名董事组成，乙方委派两名，丙方委派三名。（是否符合双方的约定？） 第十一条董事长、董事任期四年。董事长为法定代表人，由丙方委派，经委派方继续委派可以连任。 　　第十二条　董事会是公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 　　1．决定和批准总经理提出的重要报告； 　　2．批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 　　3．通过合资公司的重要规章制度； 　　4．决定设立分支机构； 　　5．讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 　　6．决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 　　7．负责合资公司终止和期满时的清算工作； 　　8．其他应由董事会决定的事项。 　　第十三条　董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议： 　　1．合资企业章程的修改； 　　2．合资企业注册资本的增加、减少或者转让； 　　3．合资企业的中止解散和期满的清算工作； 　　4．合资公司与其它经济组织的合并、分立。、分立。 　　对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：__________________（根据具体情况填写） 第十四条　董事长是外资公司的法定代表，由丙方委派。 第十G五条董事会会议由董事长召开并主持。董事长因故不能履行职责时，可临时书面授权其他董事代为主持和履行。 　　第十六条　董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 　　第十七条　董事长在董事会开会前15天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。 　　第十八条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 　　第十九条　出席董事会会议的有效法定代表人数为全体董事的三分之二，出席人数不足三分之二时，其通过的决议无效。 　　第二十条　董事会会议必须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字。记录文字为中文。该会议记录由公司存档。 　　第二十一条　董事会会议原则上在合资公司所在地举行。 第五章　经营管理机构 　　第二十二条　公司设总经理1人，由董