黄山申格电子科技股份有限公司反馈意见回复.pdf

关于黄山申格电子科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于 2021 年 5 月 19 日出具的《关于黄山申格电子科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》，我公司已收悉。感谢贵公司对国元证券股份 有限公司推荐的黄山申格电子科技股份有限公司挂牌申请文件的审查。国元证 券已按要求组织黄山申格电子科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进 行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及 需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉 及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求 进行了修改。现逐条回复如下，请予审查。 （除非另有指明，本回复中释义与公开转让说明书中释义相同） 本回复报告中的字体代表以下含义： 反馈所列问题 宋体（加粗） 反馈所列问题的回复 宋体（不加粗） 涉及修改或补充公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗） 1 / 87 一、 公司特殊问题 1、关于股东所持股份限售安排。上海皮克顿企业咨询合伙企业（有限合 伙）（以下简称“皮克顿合伙”）持有公司 80 万股股份，皮克顿合伙系由公司 实际控制人张宏远、陈雯郁出资并由张宏远担任执行事务合伙人的有限合伙企 业股东。此外，2020 年 12 月，公司改制为股份公司后按照 1 元/股价格增加注 册资本 300 万股，分别由上海申格磁电器材有限公司（以下简称 “上海申格”） 认购270 万股，皮克顿合伙认购30 万股。 请公司：（1）明确皮克顿合伙 “是否为控股股东、实际控制人、一致行动 人”。（2）公司是否有可流通转让的股份，是否存在相关股东自愿限售安排， 如是，请披露相关承诺的内容。 【公司回复】 （1）明确皮克顿合伙“是否为控股股东、实际控制人、一致行动人” 皮克顿是公司张宏远担任执行事务合伙人的合伙企业，皮克顿持有公司 800,000 股股份，占公司股份总额的 10.00%，不是公司的控股股东和实际控制 人，因皮克顿并未与张宏远签署一致行动协议，因此在“股东所持股份的限售安 排”部分没有披露皮克顿“为控股股东、实际控制人、一致行动人”。 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》(2008 年修订)第 83 条的规定， 一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公 司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时 采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。 鉴于皮克顿由公司的实际控制人之一张宏远控制，根据证监会《上市公司 收购管理办法》的规定，可以认定为张宏远的一致行动人。 公司已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“二、股份挂牌情 况”之“（三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之 “2、股东所持股份的限售安排”中“是否为控股股东、实际控制人、一致行动 人”更正披露为“是”。 （2）公司是否有可流通转让的股份，是否存在相关股东自愿限售安排， 如是，请披露相关承诺的内容 2 / 87 截至公开转让说明书签署日，股份公司设立未满一年，不存在可流通转让 股份，不存在相关股东自愿限售安排。 2、公司实际控制人张宏远、陈雯郁为中国台湾地区人士并具有新西兰国 籍，实际控制人部荣娇为中国台湾地区人士，三人通过上海申格、皮克顿合伙 投资公司。 请公司：（1）简要说明上海申格的历史沿革、主营业务；（2）说明上海申 格及张宏远、陈雯郁、部荣娇最近 24 个月是否存在违法违规行为及受到处罚 的情况，如有，请披露受处罚的原因、整改措施及其有效性、是否构成重大违 法违规、对公司合法合规性及持续经营的影响。 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见，同时说明核查措施、依 据及理由：（1）上海申格、皮克顿设立及存续是否合法合规，是否已按照外商 投