安徽森爱驰医院管理股份有限公司三次反馈意见回复.pdf

华安证券股份有限公司 关于安徽森爱驰医院管理股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见之回复 主办券商 华安证券股份有限公司 二零二一年一月 1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司出具的《关于安徽森爱驰医院管理股份有限公司挂牌申请 文件的第三次反馈意见》（以下简称 “反馈意见”）已收悉，华安证 券股份有限公司（以下简称 “主办券商”或 “华安证券”）会同安徽 森爱驰医院管理股份有限公司 （以下简称 “公司”或 “森爱驰”）、 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师事务 所”）、安徽承义律师事务所（以下简称 “律所”）对贵公司反馈意 见进行了认真讨论并逐项核查、落实，涉及需要相关中介机构核查及 发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《安 徽森爱驰医院管理股份有限公司公开转让说明书》（以下简称 “《公 开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求进行了 修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。 本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体 （不加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对 《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分 现就《关于安徽森爱驰医院管理股份有限公司挂牌申请文件的第 三次反馈意见》逐项回复如下： 2 一、公司特殊问题 1.关于公司业务合并会计处理。（1）请公司补充说明采用业务合并方 式而非股权收购将被合并方全部业务的纳入公司的原因及合理性；（2） 请公司具体说明合并涉及两家公司的资产、业务（客户）、人员的转 让过程及明细；（3）请公司结合业务合并协议约定情况，分别说明构 成业务并入公司主体的部分及继续留存于被合并方的具体内容；（4） 请公司具体说明关于合并业务的会计分录处理过程，并说明相关会计 处理是否符合《企业会计准则》规定；（5）请主办券商、会计师结合 相关案例情况，说明相关会计处理方式与其他公司是否存在显著差异， 如存在，请补充说明存在差异的原因及合理性; （6）请主办券商、会 计师核查上述事项，对公司会计核算的准确性发表明确意见。 【公司回复】 （1）请公司补充说明采用业务合并方式而非股权收购将被合并方全部业务 的纳入公司的原因及合理性； 采用业务合并方式而非股权收购将被合并方全部业务的纳入公司的原因及 合理性： ①精简组织架构、提高运营效率 德赛方圆和合肥方圆主要定位于体外诊断仪器及试剂的市场开拓、渠道建设 和管理，且均采用与安徽森爱驰相同的管理和运营模式，核心价值在于其销售渠 道和主要业务人员。德赛方圆和合肥方圆变更经营范围后，销售渠道由安徽森爱 驰承继并进行统一管理，主要业务人员与安徽森爱驰及其分公司重新签订劳动合 同。通过业务合并，公司减少了管理层级，对销售渠道的管理更加顺畅，提高了 运营效率。 ②简化重组程序、降低重组成本 3 德赛方圆和合肥方圆的核心价值是其销售渠道和主要业务人员。通过业务重 组，德赛方圆和合肥方圆停止向其管理的渠道供货，而由安徽森爱驰直接对相关 渠道进行管理和供货，全面负责安徽省内医院及其经销商的管理。整个业务重组 过程，公司的销售业务未受到影响，实现了平稳过渡。采用非股权收购的业务重 组方式，降低了公司的重组成本，减小了公司重组的资金压力，有助于公司生产 经营的正常运作。 综上，采用业务合并方式而非股权收购将被合并方全部业务纳入公司的原因 系精简组织架构、提高运营效率等公司经营的需要，德赛方圆和合肥方圆报告期 内不存在违法违规行为，不存在通过采用业务合并而非股权收购的方式规避挂牌 条件。 （2）请公司具体说明合并涉及两家公司的资产、业务（客户）、人员的转让 过程及明细； ①德赛方圆 Ⅰ. 德赛方圆转让固定资产（检测仪器类固定资产）按转让时点 2020 年 5 月 31 日的账面净值6,478,036.38 元（账面原值 12,778,522.67 元，累计折旧 6,300,486.29 元，账面净值