重庆中联科技股份有限公司反馈意见回复.pdf

重庆中联科技股份有限公司、国融证券股份有限公司 《关于重庆中联科技股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对重庆中联科技股份有限公司申请 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。重庆中联科技股份有限公司 （以下简称 “中联科技”、“公司”）、国融证券股份有限公司 （以下简称 “主办券 商”）以及北京德恒 （重庆）律师事务所 （以下简称 “律师”）、天职国际会计师 事务所 （特殊普通合伙） （以下简称 “会计师”、“天职所”）对贵公司提出的反 馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中 介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《重 庆中联科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进 行修改或补充披露的部分，已按照《关于重庆中联科技股份有限公司挂牌申请文 件的第一次反馈意见》（以下简称 “反馈意见”）的要求对 《公开转让说明书》进 行了修改和补充，并已在 《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。 本回复报告中的字体代表以下含义： 字体格式 内容 黑体 （加粗） 反馈意见所列问题 宋体 （不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体 （加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就 《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 一、公司特殊问题 （一）根据公司披露，2009 年2 月公司第二次增资时，胡涛等21 名股东以 中联信息99.5%的股份对公司进行增资。 请公司说明并补充披露以下事项：（1）本次增资时中联信息对公司业务开 展的必要性；（2）中联信息的定价依据；（3）本次增资对公司生产经营及财务 状况的影响。 请主办券商及律师对以下事项进行核查并发表意见：（1）本次交易的必要 性；（2）中联信息股权定价的公允性，是否存在利益输送，是否损害公司利益； （3）本次增资决策程序齐备性；（4）本次增资是否涉及变更公司、中联信息原 本的债权债务安排，是否存在债权债务纠纷隐患。 请主办券商及会计师对前述事项进行核查，就本次增资是否属于同一控制 下企业合并，其会计核算是否符合 《企业会计准则》相关规定发表明确意见。 【回复】： 1、请公司说明并补充披露以下事项：（1）本次增资时中联信息对公司业务 开展的必要性；（2）中联信息的定价依据；（3）本次增资对公司生产经营及财 务状况的影响。 公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况” 之 “（一） 历史沿革”处补充披露如下： “（1）本次增资时中联信息对公司业务开展的必要性 本次增资时公司正经历全球金融危机，为减少公司经营风险，且考虑到中 联信息为主要经营业务的主体，中联科技作为子公司已经无存在合理性；因此 为整合公司资源，调整公司架构和股权结构，通过以中联信息股权增资的方式 使中联科技成为控股公司，进而规范公司内部运作机制，减少管理成本，增强 主营业务，符合中联科技业务发展方向，因此胡涛等21名股东以中联信息99.5% 的股权对公司进行增资。 （2）中联信息的定价依据 中联信息的定价依据为：2008年11月28 日，重庆普华会计师事务所有限 责任公司出具编号为 “普华评报字 （2008）第1036号”的 《资产评估报告书》。 经评估，公司胡涛等21名股东共计99.5%的股权价值在评估基准日2008年8月 31 日所表现的市场价值反映如下：企业价值：10,912,200.00元，99.5%的股权 价值：10,857,639.00元。 （3）本次增资对公司生产经营及财务状况的影响 本次增资整合了公司资源，对公司结构和股权进行了调整，使公司内部各 机构分工进一步明确，减少了重复的管理成本。 对公司的财务状况影响如下： 借：长期股权投资 10,857,639.00 贷：实收资本 10,857,639.00 本次增资一是中联科技实收资本进一步扩大，有利于中联科技抵御经营