黄山申格电子科技股份有限公司二次反馈意见.pdf

关于黄山申格电子科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见 黄山申格电子科技股份有限公司并国元证券股份有限公司: 现对由国元证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”） 推荐的黄山申格电子科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股 转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见，请公司与主 办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统 业务支持平台一并提交。 一、公司特殊问题 1、关于同业竞争。根据申报材料及第一次反馈意见回复， 为解决睿智电子与公司存在的同业竞争问题，睿智电子的实 际控制人部荣娇出具承诺，承诺在公司挂牌新三板后， “寻 合适机会”将睿智电子全部股权转让给申格电子； “当前大 陆与台湾两岸的形势较为复杂，同时台湾受疫情的影响，申 格电子将来收购睿智电子需要台湾当局有权部门的批准，收 购事项可能存在客观上的障碍”。 请公司：（1）结合睿智电子的主营业务、所处行业、经 营地域、产品或服务的定位、收入结构、供应商构成及对应 采购金额、销售金额占其同类业务的比例，公司通过睿智电 子实现的销售收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比 1 / 3 例，同业竞争是否会导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、 利益输送、商业机会让渡情形等方面，分析说明该同业竞争 是否对公司生产经营构成重大不利影响。（2）结合公司收购 睿智电子的可执行性以及影响有效执行的风险因素，补充说 明并披露收购或其他相关措施实施的具体时间安排，同时披 露在该同业竞争问题解决前为防范利益输送、利益冲突、影 响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控 措施。 请主办券商及律师按照《全国中小企业股份转让系统 股票挂牌审查业务规则适用指引第1 号》的相关要求，补 充核查以上事项并发表明确意见。 2、关于上海申格转移业务至申格电子（以下简称公司）。 根据申请文件及反馈意见回复，2018 年 10 月，上海申格将 生产设备及相关材料出售给了公司，其中：设备 1,662,270.73 元、成品203,890.03 元、材料497,854.48 元， 客户和供应商资源、商标使用权等也陆续转移至公司。自此， 上海申格不再从事电容器生产。2020 年 12 月，公司设立了 上海分公司，2021 年2 月起上海申格陆续将从事研发、销售、 管理等相关人员转入公司上海分公司。此前，该部分人员为 公司提供研发及业务开展服务。请公司说明分步转移上述资 产、资源及人员的具体过程，包括具体转移日期、转移内容、 2 / 3 金额、转移资产占申格电子资产的比例，上海申格原有业务 与公司业务之间的异同，业务转移之后的整合情况等，说明 上述交易是否属于一揽子交易，是否构成同一控制下业务合 并。 请主办券商及会计师结合上海申格将业务转移至公司 的业务实质以及相关会计准则核查上述多次分步交易是否 属于 “一揽子”交易，该分步交易是否构成同一控制下业务 合并，相关会计处理是否符合企业会计准则要求；若属于同 一控制下业务合并，请补充说明对公司申报财务报表的影响， 并发表明确意见。 请你们在5 个交易日内对上述反馈意见逐项落实，并通 过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套 电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修 改，请以楷体加粗说明。 经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律 效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料， 避免全套材料的错误、疏漏、不实。 挂牌审查部 二○二一年六月二十三日 3 / 3