重组清算财务管理.ppt

第五部分 财务管理扩展内容;第12，13章 企业重组;通则中关于重组清算的规定：共8条，主要规定了企业重组的一般程序和财务政策，并对合并、分立、托管经营等重组中涉及的财务行为以及国有资源、职工安置费用的处理政策作出了规定，明确了企业因关闭、破产、终止经营或解散而进行清算的财务处理。本专题主要内容： 重组概述 合并重组 分立重组 托管重组 重组中的相关政策 清算等;重组定义（百度百科）;资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。 外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。 方式：上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，和对企业负债的重组，实现资产重组 。;实现资产重组会带来以下几个好处： 1提高资本利润率 ； 2避免同业竞争 ； 3减少关联交易； 4把不宜进入上市公司的资产分离出来。 什么样的公司适合进行资产重组 ： 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 ;重组概述（通则解释）;企业重组的类型;4．分立。即一个企业分成两个或者两个以上企业的经济行为，包括新设分立和派生分立两种方式。新设分立是企业将其全部???产分割后，新设两个或两个以上企业的行为。新设分立后，新企业存续，进行工商登记后取得法人资格；原企业则消亡，其法人资格被取消。派生分立是企业以其财产的一部分设立另一企业的行为。派生分立后，派生的新企业进行工商登记取得法人资格；原企业存续，但原企业有可能因派生出新企业而减少权益资本，当减少注册资本时，应当办理变更注册资本的手续。 5．托管。 即企业投资者（委托人）通过契约的形式，在一定条件和一定期限内，将企业法人财产的部分或全部委托给具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人（受托人）去有偿经营，以实现一定目标。 ;企业重组涉及重大财务事项;合并重组;企业重组的类型;4．分立。即一个企业分成两个或者两个以上企业的经济行为，包括新设分立和派生分立两种方式。新设分立是企业将其全部财产分割后，新设两个或两个以上企业的行为。新设分立后，新企业存续，进行工商登记后取得法人资格；原企业则消亡，其法人资格被取消。派生分立是企业以其财产的一部分设立另一企业的行为。派生分立后，派生的新企业进行工商登记取得法人资格；原企业存续，但原企业有可能因派生出新企业而减少权益资本，当减少注册资本时，应当办理变更注册资本的手续。 5．托管。 。即企业投资者（委托人）通过契约的形式，在一定条件和一定期限内，将企业法人财产的部分或全部委托给具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人（受托人）去有偿经营，以实现一定目标。 ;企业重组涉及重大财务事项;合并重组;合并重组的财务通则规定 ;并购的概念;并购的类型 ;并购的动因;企业并购的历史演进;并购的一般程序;并购的财务与风险评估分析;并购成本效益分析;并购目标企业的价值评估;并购的风险分析;并购的收益分析例题;并购对每股盈余影响;现假设两企业并购后收益能力不变，则并购后存续A企业的盈余总额等于原A、B两企业盈余之和，见表 ;若B企业股票的作价不是16元而是24元，则交换比率为24/32，即0.75股。A企业为取得B企业全部股票，总计发行股票400×0.75=300（万股），并购之后盈余情况见表 ;由这一思路可以推断出保持A企业的每股收益不变的股票交换比率。假定A、B两企业合并、收购后收益能力不变，即并购后存续A企业的盈余总数等于原A、B企业盈余之和为2?500万元，设股票交换率为R1，并购前A企业的每股收益 ESP1=2元 并购后A企业的每股收益 ESP2=2?500/（1?000+400R1） 因并购前后A企业的每股收益不变，所以，EPS1=EPS2，即： 2?500/（1?000+400 R1）=2 求得：R1=0.625,即A企业对B企业的每股股票作价为0.625×32=20（元） 依此原理，我们还可推