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第4章 公司的资本制度 （1）它是表彰股东股权的证书； （2）它是股东出资的证明文书； （3）它是要式证书，须依法定条件制作，须记载法律规定的事项，并加盖公司印章。 （4）不能用于商业交易和流通； （5）必须在公司成立之后才能向股东签发。 出资证明书与验资证明书的区别 出资证明书必须在公司成立之后才能向股东签发，而验资说明书是在股东全部缴纳出资后，由法定验资机构出具的验资证明。 2、记载事项 1.公司名称 2.公司登记日期 3.公司注册资本、股东缴纳的出资额和出资日期 4.股东的姓名或者名称 5.出资证明书的编号和核发日期 3、效力 1.具有证明股东资格的效力 2.具有证明股东权利义务范围的效力 （三） 股东名册 1.记载事项 2.效力 二、出资的转让 （一）出资转让的概念 出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。 （二）法律特征 1.出资转让是一种股权买卖行为 2.出资转让不改变公司的法人资格 3.出资转让是要式行为 （三）出资转让的方式及限制 1.各国或地区公司立法的一般限制：无限公司严格限制（全体股东同意）；有限公司较严格。 2.我国《公司法》的限制：内部不限、外部过半同意、不同意须购买、其他股东有优先权 （三）出资转让的程序 1.公司内部股东变更登记（签定协议、在股东名册上办理变更登记） 2.股东工商变更登记 （四）股东出资转让中的特殊问题 1.一人公司的问题 2.国有独资公司的转让出资 案例讨论： 某有限公司有A/B/C三股东。A持有55%，B持有40%，C持有5%。A欲将其持有的股份全部转让他人。B要求在同等条件下对其转让的股份的15%行使优先权,以达到控股的目的.A则认为，优先权不能部份行使，其联系的股权受让方要购买55%才能成交。所以，A要求或全部购买，或放弃优先权。B不同意其主张，又无力收购全部股份，双方由此发生争议。 第4章 公司的资本制度 第4章 公司的资本制度 第4章 公司的资本制度 第六章 股东与股权 第四章 公司的资本制度 第一节 公司资本制度概述 一、公司资本的概念和意义 （一）公司资本的概念 1.含义 公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 2.特点 （1）资本是公司自有的独立财产，而非借贷资本； （2）资本是一个抽象的财产金额，而不是具体的财产形式； （3）资本来源于股东的出资，通常情况下，股东出资总额即为公司资本总额，但例外情形是公司溢价发行股票，高出票面金额的应计入公司公积金； （4）资本是在公司成立时由章程予以规定的； （5）资本是一个确定不变的财产数额。 （二）公司资本的不同含义 1.注册资本：公司成立时注册登记的资本总额。 2.授权资本：公司根据公司章程授权可发行的全 部资本。 3.发行资本：公司一次或分期发行股份时，已经 发行的资本总额。 4.实缴资本：股东已经向公司缴纳的资本。 5.待缴资本：公司已发行、股东已认购但尚未缴 纳的资本。 6.保留资本：公司正常经营情况下，在发行和待 缴资本中不得向股东催缴的部分，对于待缴资本，只有 在公司破产时才可催缴，是为保留资本。 （三）公司资本的法律意义 1.资本是公司成立的基本条件； 2.资本是公司进行经营活动的基本物质条件； 3.资本是公司承担财产责任的基本保障； 4.资本是公司股东承担责任的界限。 二、公司资本的原则 （一）资本确定原则 公司在设立时，必须在章程中对公司资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。 （二）资本维持原则 公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。(禁止退股、不得折价发行、限制非货币出资、发起人的资本充实责任、公积金、无盈不分、禁止收购本公司的股份等） （三）资本不变原则 公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。 三、公司的最低资本额 （一）最低资本额制度的意义 其作用是提供公司经营活动的物质条件和承担财产责任的基本保证，不仅要求公司拥有资本，而且必须达到一定数额。有限责任制度的实行是最低资本额制度的重要立法根据；最低资本额制度也是资本确定原则和法定资本制的进一步要求。 （二）各国最低资本额立法情况 （三）中国最低资本额制度 （四）最低资本额制度评价 1.肯定说 2.否定说 各国最低资本