- 1、本文档共10页,可阅读全部内容。
- 2、原创力文档(book118)网站文档一经付费(服务费),不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
- 3、本站所有内容均由合作方或网友上传,本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺!文档内容仅供研究参考,付费前请自行鉴别。如您付费,意味着您自己接受本站规则且自行承担风险,本站不退款、不进行额外附加服务;查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档,您可以点击 这里二次下载。
- 4、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“版权申诉”(推荐),也可以打举报电话:400-050-0827(电话支持时间:9:00-18:30)。
- 5、该文档为VIP文档,如果想要下载,成为VIP会员后,下载免费。
- 6、成为VIP后,下载本文档将扣除1次下载权益。下载后,不支持退款、换文档。如有疑问请联系我们。
- 7、成为VIP后,您将拥有八大权益,权益包括:VIP文档下载权益、阅读免打扰、文档格式转换、高级专利检索、专属身份标志、高级客服、多端互通、版权登记。
- 8、VIP文档为合作方或网友上传,每下载1次, 网站将根据用户上传文档的质量评分、类型等,对文档贡献者给予高额补贴、流量扶持。如果你也想贡献VIP文档。上传文档
查看更多
并购的尽职调查内容.doc
并购中的尽职调查内容
公司背景
公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布;
公司何时成立、公司的性质;
公司的所有权结构(主要股东和持股比例、股东的背景情况);
公司董事的有关情况;
外部顾问人员的有关情况;
公司概况(包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务);
公司发展历程及重大事件(所有权和主要业务的变化);
公司出售的目的和相关信息:
为什么要出售公司;
由谁负责有关公司出售的事宜;
是否存在影响交易的少数股权;
建议收购的支付条件是什么;
出售方及其股东的税收目标;
预期的会计和税收处理;
由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付;
管理人员:
主要股东、董事和管理人员的声誉;
公司收购后他们的聘用合同是否继续有效;
公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼;
10.公司及主要股东涉及的诉讼(未决的和潜在的);
11.公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职;
12.公司及其所在产业的最新发展和变化趋势;
13.公司将来的计划,取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告;
14.对公司经营产生重大影响的“关系户”业务;
15.政府的限制和管制;
16.对公司产生影响的周期性因素;
17.信贷和证券的信用等级;
18.影响公司发展的主要外部力量;
19.其它说明。
产业分析
产业结构:
按规模划分的公司数;
产业集中度;
并购与收购趋势;
地区分布;
产品线;
分配渠道;
一体化程度;
新公司的进入壁垒;
产业增长:
过去的年增长率(销售、利润、市场占有率等);
预计将来的年增长率(销售、利润、市场占有率等);
影响增长的因素(人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等);
竞争:
同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略;
来自其它产业的竞争,即替代产品;
影响竞争的关键因素;
进入壁垒;
对成功的主要威胁;
产业中的主要客户和供应商:
列出向其提供产品的主要产业;
在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商;
是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势;
是否依赖少数客户和供应商;
劳动力:
公司员工的结构;
核心岗位劳动力的供给情况;
公司平均工资与地区工资水平的比较;
劳动力的稳定程度;
政府管制程度;
专利、商标、版权等;
其它信息。如期刊、报纸、行业协会公告、公司有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。
财务和会计资料
财务报表:包括过去几年的年度和中期资产负债表、损益表、现金流量表以及全资公司、控股公司和主要参股公司、业务部门、地区分部的财务报表、财务和经营预测、预算、计划、税收报单等;
资产:
现金;
应收帐款,包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况;
投资,包括各种证券投资和其它投资;
按产品线分类的库存(原材料、在产品和产成品);
厂房、财产和设备,包括土地的性质、取得日期、成本、数量、估价基准、厂房与设备的位置、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累计折旧、折旧方法、估计的继续使用年限等;
其它资产,包括商誉、递延费用、研究与开发、版权、专利、商标、品牌等。描述和分析他们的的性质、如何产生的、资本化和摊销政策、使用权和留置权等;
负债:
潜在的未列帐债务;
或有负债,包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同等;
会计政策:
重要的会计政策和会计程序摘要;
过去几年会计政策有无重大变化;
中期财务报告和年度报告的基础是否一致;
与收购方的主要会计政策是否一致;
是否存在与产业实际不同的会计政策;
财务报表比率分析
财务报告制度和会计程序与控制
取得主要管理人员报告的副本;
对管理人员报告的说明(由谁准备的、报告日期、报告的原因等);
是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告;
财务和管理人员报告系统是如何运行的,子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系;
内部控制
取得公司的政策和程序手册,是如何实施遵守这些政策和程序的;
取得独立会计师对公司会计程序和内部控制的备忘录;
内部审计部门的构成、政策和程序,并取得过去几年的内部审计报告;
取得内部审计的其它重要文件;
取得审计委员会的会议记录;
就以上取得的信息与管理人员讨论,评价全面内部控制环境,注意任何较大的缺陷;
计算机的使用情况;
保险,取得与有效的保险单有关的信息;
公司的长期预算计划;
与财务报告、会计程序和控制程序相关的其他重要问题;
税收
国家、地方和行业的税收政策;
适用的税收和税种;
各年的应税情况
六、组织
文档评论(0)