优卡(北京)科技股份有限公司公开转让说明书.docx

声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、存货管理风险由于各所学校校服款式不一，为应对服装尺寸调换等客户需求，公司需要在计划销售数量的基础之上进行额外备货。截至2016年2月29日、2015年12月31日、2014年12月31日，公司存货余额分别为26,045,573.12元、30,754,679.61元、25,039,100.81元，占总资产的比例分别为53.44%、53.15%、65.10%。虽然备货较多的情形符合公司经营的实际情况，但倘若出现管理不当、战略定位出现变化、学校客户大规模与公司解除合作关系等情况，将导致公司存货变现困难，产生存货管理风险和跌价风险。二、经营活动产生的现金流量净额为负的风险公司2016年1-2月、2015年度和2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-2,953,127.15元、-11,340,056.44元、-1,583,587.05元。经营活动产生的现金流量净额持续为负数由公司经营性应收应付项目变动所形成，符合公司经营实际特点。目前，公司已经加强了存货管理，科学制定并严格执行预算和月度催收计划，也适当运用自身信用赊购，暂时不会出现资金链断裂问题，但随着公司继续扩大市场规模，对日常营运资金的需求势必逐渐增加，如果公司对应收应付项目管理失当、资金不能顺利筹集到位或需要支付高额的融资成本，公司仍然可能面临现金流断裂而影响公司生存和发展的风险。三、关联交易占比较大的风险报告期内，公司与关联方世纪盛装、陈纳新等发生了较大关联交易。2014年、2015年和2016年1-2月向关联方世纪盛装委托加工交易金额占总委托加工交易金额比例分别为50.91%、38.61%和63.55%，占当期采购总额的比例分别为12.84%、8.64%和15.98%，是公司最大的外部委外加工供应商。报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公允，对公司利润影响有限。四、实际控制人不当控制风险公司的实际控制人为陈纳新、杨大山夫妇，两人直接持有公司股权比例为70.65%，通过优卡昌融、优卡鼎创间接持有公司10.91%的股权，合计持有81.56%，处于绝对控股地位。虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性，公司存在实际控制人控制不当的风险。五、内部管理风险公司在有限公司时期包括财务制度在内的部分管理制度不太完善，基础较为薄弱。股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行仍需要经过的实践和时间的检验、完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，公司内部管理制度需要不断提高。公司在经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。六、市场竞争风险目前，国内服饰行业整体处于完全竞争状态，国内和国际品牌众多。虽然公司在团体服装定制行业具有一定优势，但因校服、职业装客户属于较为细分的特定群体，在国内校服定制需求的持续快速增长之后，企业间的竞争也会逐渐加剧。公司在进行市场开拓时，可能会产生设计标准、品牌、资质、地域要求、价格等方面的分歧，使得公司的市场拓展进程受到不利影响，进而公司发展受到限制，出现盈利能力下降状况。另外，若我国的经济形势发生重大变化，如出现经济增长放缓或停滞，可能会对整个行业的经营带来直接的负面影响。七、成本上升风险随着经济的发展、物价水平的不断提升、竞争对手对专业人才的争夺日趋激烈，公司的人力成本可能增加。同时，服装业主要原料棉、毛料等原料价格可能会受到经济环境、气候变化、金融政策等因素影响而波动，存在原料成本上升风险。公司主要办公用地和库房均为租赁取得，若房租价格上升较快，也会对公司的业绩产生不利影响。八、生产外包模式风险目前公司属于“轻资产”运营模式，主要采用委托加工和成品采购相结合的生产模式。在委托加工方式中，公司自主设计研发产品，筛选合格的外协厂商，并提供产品样板、工艺参数及