2017年股权激励计划相关事宜 之专项核查意见.PDF

中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年股权激励计划相关事宜 之专项核查意见 公司”或 “沃尔核材”）于2018 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称 “ 年6月7日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票 回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、 《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议 案》、《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》、《关于 2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以 及 《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，确认 了2017年股权激励计划限制性股票解锁以及股票期权行权等事宜。 中德证券有限责任公司（以下简称“ 本独立财务顾问”）作为沃尔核材2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，现针对公司第五届董事会第 二十七次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见如下： 一、股权激励计划批准情况 （一）2017年2月10日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励 计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独 立董事就《2017年股权激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性和 合理性发表了独立意见。公司监事会对公司《2017年股权激励计划（草案）》确 定的激励对象的主体资格进行了核实，认为公司本次激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。 （二）2017年3月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激 励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股权激励计划相关事宜的议案》。 （三）2017年5月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调 整2017年股权激励计划对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股 权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》。根据公司的说明， 鉴于18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了 2016年度权益分派，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司需对 2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划激励对象名单、授予 数量及价格调整为：将向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47 元/股；向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/ 份；预留股票期权为400万份。公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关 事宜发表了独立意见。 2017年5月16日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权 激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，公司监事会对公司 本次激励计划的调整及授予相关事项进行了核查。 （四）2018年3月12日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本 次激励计划预留股票期权激励对象名单，共123名。2018年3月12日，公司独立董 事对本次确定预留股票期权激励对象事宜发表了独立意见。公司监事会对本次激 励计划预留股票期权的激励对象名单进行了核实。 （五）2018年5月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于调整 2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于向2017 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司将预留股票期权激 励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预 留股票期权400万份，