新 大 陆：董事会工作规则（2014年8月）.pdf

福建新大陆电脑股份有限公司 董事会工作规则 （提交2014 年第一次临时股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的 议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本工作规则。 第二章 董事会性质和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会由6 名董事组成（其中独立董事2 名）。 董事会对股东大会负责。董事会负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经 营决策中心。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、 开立票据等事项。 （十）决定公司内部管理机构的设置； 1 （十一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十 三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十 六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第三章 董事会的产生和董事的资格 第四条 董事会成员须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产 生。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，并应当采用累积投票制进 行表决。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；反 之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。 公司应和董事签订聘任合同，明确董事的任期以及董事的权利和义务。 第五条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可在股东大会上提出 更换董事的要求。单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上（不含投票代理 权）的股东，可向董事会提出召开临时股东大会的请求；临时股东大会应在二个月 内举行。 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 2 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破 产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的