董事、监事委派管理办法（试行）.pdf

董事、监事委派管理办法（试行） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范集团公司的对外投资行为，完 善集团公司向外委派董事、监事制度，切实保障集团公司作 为法人股东的各项合法权益，依据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）及集团公司章程的有关规定，制订 本办法。 第二条 本办法所指的“委派董事、监事”，是由集团 公司按本办法规定的程序，向所属控股的派驻公司委派董事 和监事。集团公司委派的董事、监事代表集团公司行使《公 司法》赋予董事、监事的各项责权，必须勤勉尽责，竭力维 护集团公司的利益。 第三条 本办法适用于集团公司直接或间接控股的派 驻公司。集团公司向其参股的公司推荐董事、监事时，可参 照本办法执行。 第四条 集团股改领导小组负责对派驻公司的董事、监 事候选人任职资格进行审议，并对其任职后的工作绩效进行 评议。 集团股改工作办公室具体负责董事、监事候选人任职资 格的考察，并对其任职后的工作情况定期提出评价报告报请 集团股改领导小组审议。 第五条 集团公司各职能部门应按法律、法规以及公司 管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至派驻公司。 集团公司人力资源部负责收集、整理董事、监事候选人 的资料及董事、监事的任职情况资料。 集团公司财务部负责收集整理派驻公司财务信息。 集团公司审计部负责派驻公司的财务监督和财务审计。 集团公司企业管理部负责制定集团股改工作的总体规 划，并根据总体规划制定派驻公司股份制改造的实施方案， 配合派驻公司做好股份制改造的各项具体工作。 集团公司投资管理部负责根据集团发展的整体规划提 出派驻公司股改后的投资发展项目，并进行分析预测。 第六条 集团公司建立健全董事、监事绩效评价与激励 约束机制。 第二章 外派董事、监事的任职资格 第七条 外派董事、监事必须具备下列任职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信， 忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业 精神； 2、熟悉派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法 律、技术、财务等专业技术中级以上职称，并在集团公司中 层以上管理岗位任职满三年以上； 3、身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事 职责； 4、集团股改领导小组认为担任外派董事、监事必须具 备的其它条件。 第八条 有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事： 1、《公司法》规定不得担任董事、监事的人员； 2、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责 情形的人员； 4、集团股改领导小组认为不宜担任外派董事、监事的 其它情形。 第三章 外派董事、监事的任免程序 第九条 凡向派驻公司委派董事、监事，均由集团公司 人力资源部作出候选人提名议案，由集团股改工作办公室进 行考察，形成考察报告报请集团股改工作领导小组批准派。 第十条 集团公司除了按上述程序提名外派董事、监事 候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产 生外派董事、监事候选人。 第十一条 集团股改领导小组批准外派董事、监事后， 由集团公司企业管理部代表集团公司与被委派董事、监事签 定《外派董事、监事承诺书》，明确外派董事、监事的责任、 权利和义务，并由集团公司人力资源部负责草拟委派文件， 由集团公司总裁签发，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派 驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定，将集团公 司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。 第十二条 依据《公司法》，集团公司外派董事、监事 任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委 派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调 动，或到退休年龄，或集团股改领导小组对其进行考核后认 为其不能胜任的，或该委派人违反《外派董事、监事承诺书》 并对集团公司利益造成损失时，集团公司应及时向派驻公司 董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。 第十三条 变更外派董事、监事的程序如下： 1、被委派人本人提出辞呈的，