亚太实业：关联交易管理制度（2014年10月）.pdf

海南亚太实业发展股份有限公司 关联交易管理制度 二〇一四年十月 1 海南亚太实业发展股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为充分保障全体股东及海南亚太实业发展股份有限公司( 以下简称 “公司”) 的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损 害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《海南亚 太实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公 司实际情况，特制订本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人； （四）持有公司5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； 2 （三）本制度第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第(一) 、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5% 以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及其关联关系的说 明。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第三章 关联交易 第九条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等) ； （三）提供财务资助； （四）提供担保(反担保除外) ； 3 （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务；