荷兰私营有限责任公司bv成立流程.pdf

成立荷兰私营有限责任公司 私营有限责任公司 (BV) 由一个或一个以上的个人或公司成立，个人 或公司需在公证 人的见证下签订成立公司的最初文件。(荷兰的公证 人是根据皇家法令(Royal Decree)任命的公务员，其法定职责包括起 草公司注册文件，以及转移资产和抵押物的契约。公证人也可以在某 些事务中担任法律顾问。) 公司成立的最初文件中应包括公司章程，公司章程规定公司的正式名 称以及注册办公住所地(必须在荷兰境内，但不必在公司的主要营业 地)。公司章程中还要包括对公司目标的简要介绍。公司成立的文件 应用荷兰语起草，此规定同样适用于公司章程，因为后者也是公司成 立文件的一部分。公证人对确保公司章程符合相关的法律法规负有全 部责任。 在签署公司成立的文件时，如果创立人授予其代表代理权，或者由指 定代理人行事，则创立人无须出席。此外，创立人也不必是荷兰居民 或公民。作为一个团体的多个创立人必须提供最低 18,000 欧元的资 本。资本的支付形式可以是现金，也可以是其它资产。各种支付形式 有不同的正式要求。 在成立一家 BV 之前，必须有司法部签发的无异议声明 (verklaring van geen bezwaar) 。只有以下情况下才会被拒绝签发这种声明： • 公司控制人员的背景显示该公司有可能被用于不当目的，或可能 从事损害其债权人利益的活动。 • 尚未支付为取得此声明而需向司法部(Ministry of Justice)缴纳的 费用。 在取得“无异议声明”，并且公司成立的文件通过公证人鉴定后，新 的 BV 就作为一个拥有完全权利的法律实体成立了。然后，创立人在 其主要业务所在地的商会商业注册处注册新公司，公司注册手续就此 完成。此时必须公布成立公司的总成本。 注册中需要递交以下信息: • 在成立公司的预备阶段，创立人必须检查其提交的公司名称，不 能与某家已经成立的公司同名或太相似。 • 载有实体名称、商业目的和地址的公司章程复印件； • 必须提交一份发行并实缴的额定资本的说明。发行并实缴的额定 资本的改变每年都要提交一次。如果发行的股份没有完全缴付，则要 提交一份清单，列出股东的姓名和地址，股份数和已缴数量 监事会和董事会所有成员的姓名、地址、国籍和其他详细资料总汇。 如果公司只有一名股东（有可能是自然人也可能是法人），那么该单 一股东必须披露名称和登记的地址或办公室地址 • 每个经理代表公司行使并由公司承担义务的职权描述。例如，如 果有 2 个或者更多的此类经理，是否一个人就可以行使或者只能和其 他人共同行使 在商业注册处的注册信息会自动公布在官方公报(Nederlandse Staatscourant)上。成立公司的正式手续通常需要一个月的时间，同 时，在取得“无异议声明”之前，允许公司进行临时性的运营，但必 须在其名称中的词首大写首字母 BV 后加上小写的词首字母 i.o.(in oprichting，即“成立中”的意思)，以表明其临时运营性质。 在成立之前的时期内，BV i.o.公司如果想在成立前开展任何业务，则 必须在商会商业注册处注册。在注册和缴纳资本金的正式手续完成， 以及该BV 公司明确或暗示地批准以其名义在注册前阶段执行的行为 之前，由代表 BV i.o.公司行事的管理人员对公司负责。 公司章程 这些文件阐释公司的使命和目标及其内部规章。不需要提供关于运作 章程的独立文件。除了公司的名称、注册办公场所和目标，文件至少 还应包含以下事项，其中一些是法律规定的，而另一些则是普通的良 好惯例： • 以欧元为单位的核准资本、发行股本和实缴资本(按股份的数量和 股份面值计算)，包括向各创立人发行的各类(如果有多种股票的话)已 发行股份的股本数量。 • 股份转让限制方面的规定。BV 公司必须有“禁止条款”，防止在 没有(i)得到董事会批准或(ii)依照特定出售手续的情况下向其它股东 转让股份。 • 执行董事的权力，以及如果因任何原因而没有执行董事时，应遵 循的程序。 • 关于监事会的规定(如果公司有这种机构) • 财政年的结束日期，以及编制财务报告和审计报告方面的规定 • 对股东大会的规定 • 股东的投票权 • 利润分配和亏损处理方面的规定 • 解散程序 新公司必须提交所有成立前的协议(例如，关于创立人的权利，或以 非现金资产入股的协议)的细节 荷兰素来以经济开放程度高而闻名，在国际投资方面，并不划分国界 或地区界线，她非常欢迎外国企业在其境内开展各种类型的商务活动。 荷兰的商业法律中有一项重要特色，就是本地公司法完全不划分本国 公司