【案例研究】股权转让协议中欺诈和显失公平的认定.pdf

- 精品文档 - 【案例研究】股权转让协议中欺诈和显失公平的认定 2003 年 8 月，王某、张某、温某、汤某共同出资设立 H 公司（以下简称 H 公司），注册资本 50 万元。其中，王某和 张某各出资 20 万元、温某、汤某各出资 5 万元。 2008 年 9 月 10 日，王某、温某、汤某作为转让方，张某、杨某作为受 让方签订《股权转让协议书》 ，约定：温某、汤某将其各自 持有的 H 公司 10％的股权， 合计 20％的股权作价 10 万元转 让给张某，王某将 H 公司 40％的股权，作价 20 万元转让给 杨某；本协议生效后 3 日内，受让方给付转让方股权转让款， 并开始办理股权变更登记手续；本协议是“债务抵销协议” 主协议的附属合同，“债务抵销协议”正式生效后，本协议 方可生效并履行。 2008 年 9 月 21 日，H 公司、 G 公司、 Z 公司、杨某、彭某 签订“债务抵销协议”，内容为：一、债务抵销 1.1 G 公司 同意不再要求杨某偿还所欠 G 公司约 500 万元承包经营费 用，同时 H 公司股东张某、王某、汤某、温某同意将 H 公 司股份按第 1.2及 1.3款细则有条件逐步转让给杨某或杨某指 定的人， 用于抵销： （1）彭某所欠 Z 公司及杨某的所有债务； （2 ）G 公司所欠 Z 公司及杨某的所有债务； （3）杨某对 G 公司所属的建设项目投资款及股份，抵销后杨某不再对该项 目拥有任何权益，其所有权益转给 S 公司； （4 ）Z 公司对某 - 精品 - - 精品文档 - 饭店项目的投资及各种权益，抵销后杨某不再对该项目拥有 任何权益，其所有权益转给 S 公司。由于 H 公司及 G 公司 提供的抵销项（ H 公司、 G 公司〔“咸阳项目”除外〕 、西 北影城相关权益） 对价总额高于 G 公司和彭某须向 Z 公司及 杨某偿还的所有债务和须清退的所有项目与投资，因此杨某 应向 H 公司股东张某、王某、汤某、温某再补偿支付 1800 万元人民币补偿费（不含税） ，此款在本协议签署 3 日内支 付 1000 万元，其余款项按 1.3款的方式支付。 1.2 各方同意， 在 1.1 条款履行完成后： （1）杨某拥有 H 公司 40％的股份， 张某拥有 60％的股份； （2）彭某不再欠 Z 公司及杨某前述债 务； （3）G 公司不再欠 Z 公司及杨某任何债务； （4 ）H 公司 股东不再欠彭某任何债务； （5 ）H 公司股东不再欠杨某及