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..
概述
“三类股东 ”是契约型基金、 资产管理计划和信托计划的总称, 日前由于对 “三类股东 ”是否满足拟 IPO 企业股权清晰、 稳定的要求存在一定争议, 导致大量含有 “三类股东 ”问题的新三板转板 A 股 IPO 企业的上市之路停滞不前, 甚至有 “三类股东 ” 抓住了这一 “商机 ”,专门投资拟 IPO 的新三板公司从而要求大股东以 “合理回报 ” 回购股份赚取稳定收益。
新三板公司圣泉集团董事长唐一林在 2017 全国人大会议上提出了 “尽快明确 ‘三类股东 ’作为拟 IPO 企业股东的合法资格 ”的建议。近日,证监会对这份议案的作出了正式答复称 “针对部分新三板挂牌公司存在 ‘三类股东 ’的问题, 证监会并未在
IPO 申请及受理阶段设置差别性政策,已有多家存在 ‘三类股东 ’的拟上市企业提交 IPO 申请并获受理。同时,鉴于 ‘三类股东 ’作为拟上市公司股东涉及发行人股
权清晰等发行条件及相关信息披露要求,目前证监会正积极研究 ‘三类股东 ’作为拟上市企业股东的适格性问题。 ”
2017 年 7 月 7 日,基金业协会会长洪磊在 “创业投资及早期投资百人论坛 ”上致辞称基金业协会正在推动 “三类股东 ”问题妥善解决,已向证监会积极反映并提出解决思路,证监会正在积极研究。 基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登记备案开始,严格按《基金法》要求规范私募基金运作管理,保证机构产品信息
规范透明、真实有效。这一解决思路沿袭了新三板市场上对 “三类股东 ”问题的解
决方式,让基金业协会对金融产品的备案管理与证监会的 IPO 审核相衔接,有
利于建立和完善多层次的资本市场体系。
此外,在近期过会的万马科技案例中,即使并不存在 “三类股东 ”的情形,证监会
也在反馈问题中要求万马科技 “标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发
行人股东情况, 说明发行人股东适当性, 法人或机构股东的股权结构情况 (直至
自然人或国资主体 )”。这一案例也被市场解读为证监会明确了 “三类股东 ”需穿透
核查至自然人或国资主体的审核方向。
下面本文将从政策法规梳理、 已上市项目案例分析、 正在审核案例情况几方面对“三类股东 ”问题的现有情况进行全面的梳理。
'.
..
政策法规梳理
截止目前, A 股 IPO 中的 “三类股东 ”问题相关的重要法律及政策性文件梳理如下
表:
表一: “三类股东 ”相关政策法规汇总
时间 文件名称 类型 内容 备注
首次公开
第十三条 发行人的股权清晰, 控股
IPO 中对于发
2015
发行股票
部门
股东和受控股股东、实际控制人支
行人 “股权清
年 12
并上市管
规章
配的股东持有的发行人股份不存在
晰 ”的基本规
月
理办法
重大权属纠纷。
定。
首次公开
第十五条 发行人的股权清晰, 控股
2015
发行股票
股东和受控股股东、实际控制人支
年 12
部门
并在创业
规章
配的股东所持发行人的股份不存在
月
板上市管
重大权属纠纷。
理办法
股份公司股权结构中存在工会代
提出接受证
持、职工持股会代持、委托持股或
券监督管理
非上市公
部门
2013
信托持股等股份代持关系,或者存
机构监管私
众公司监
规范
年 12
在通过持股平台 ”间接持股的安排
募股权基金、
管指引第 4
性文
月
以致实际股东超过 200 人的,在依
资产管理计
号
件
据本指引申请行政许可时,应当已
划和其他金
经将代持股份还原至实际股东、将
融计划无需
'.
..
接持股 直接持股,并依法履 原股份或
行了相 的法律程序。 直接持
以私募股 基金、 管理 划以 股。
及其他金融 划 行持股的,如果
金融 划是依据相关法律法
立并 范运作,且已 接受 券
督管理机构 管的,可不 行股份
原或 直接持股。
行人和承 商 ?? 不得以代持、
信托持股等方式 取不正当利益或
代持、信托持
2013
券 行
向其他相关利益主体 送利益;不
年 12
部
股的需核
与承 管
得直接或通 其利益相关方向参与
章
是否存在利
月
理 法
的投 者提供 助或者
益 送
;不得以自有 金或者 相通
自有 金参与网下配售。
2015
股 公司
年 10
机构
月
答(一)
2015
年 4 窗口指
月
2017
上交所企
年 3
改制上
月
市 30
依法 立、 范运作、且已 在中
国基金 会登 案并接受 券
督管理机构 管的 基金子公司
自律 管理 划、 券公司 管理
划、契 型私募基金 ,其所投 的
挂牌公司股 在挂牌 可不
行股份 原,但 做好相关信息
披露工作。
管 通知各家中介机构, 申 IPO 的企 股 中有契 型
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