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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 股权分置改革相关问题 法律意见书 由 上海市小耘律师事务所 制作并递交 2005年11月3日 关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 股权分置改革相关问题的 法律意见书 致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 上海市小耘律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称“国务院若干意见”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号，以下简称“管理办法”）、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权[2005]111号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资产权[2005]246号文）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 根据本所与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴公司”）签订的《股权分置改革项目法律顾问协议》，本所指派杨晓律师、刘炯律师（以下简称“本所律师”）为陆家嘴公司本次股权分置改革事项（以下简称“本次股权分置改革事项”或“本次股权分置改革”）的特聘专项法律顾问，就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据本所与本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。 本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次股权分置改革事项有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对本次股权分置改革所涉及的，包括保荐机构在内的其他中介机构的专业事项发表意见。 本所已得到陆家嘴公司及其非流通股股东提供保证，即陆家嘴公司及其非流通股股东提供给本所与本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏或虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。本所与本所律师对于与本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、陆家嘴公司或其他部门出具的证明文件或材料发表法律意见。 本所与本所律师已按照法律、法规、规范性文件的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责诚实信用的原则，对公司本次股权分置改革事项的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅供陆家嘴公司为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所与本所律师同意将本法律意见书作为陆家嘴公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所与本所律师同意陆家嘴公司在《股权分置改革说明书》、本次股权分置改革的保荐机构在其《保荐意见书》中，引用法律意见书的内容，但陆家嘴公司及其保荐机构作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 本所与本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对陆家嘴公司提供的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：  陆家嘴公司参与本次股权分置改革的主体资格及其股权结构 1.1 陆家嘴公司基本情况与设立情况 陆家嘴公司是一家依据《中华人民共和国公司法》在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公司，现持有注册号为企股沪总字第019040的营业执照。陆家嘴公司基本情况如下： 公司名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 法定代表人：杨小明 注册资本： 人民币186768.4万元（本文中除特别注明外，所有货币均以人民币表示） 企业类型： 中外合资股份制企业（上市） 经营范围： 房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政公用基础设施的开发建设、动拆迁、工程承包与装饰、设备安装；广告，仓储，餐厅、商业；项目投资、市内运输及技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。 成立日期： 1992年8月30日。 陆家嘴公司已通过2004年度工商年检。 1990年9月6日，上海市人民政府办公厅签发沪府办[1990]130号批复，同意建立上海市陆家嘴金融贸易区开发公司。1992年5月19日，经上海市建设委员会签发沪建经（92）第430号批复，上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司，注册资金为71500万元，其中国家股67000万元，占93.7%；法人股3000万元，占4.2％；社会个人股1500万元，占2.1％。1992年8月30日，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司取得注册号为1501525