资本运营之收购兼并(8-15).pptVIP

0 资本运营专题 企业收购与兼并实务 吴屏 2003-08-15 毫无疑问，当任何一个词能够长久地与财富创造联系在一起的时候，这个词一定充满了无限的想象与诱惑，资本运作就是这个让无数渴望财富的人们魂牵梦绕的词。 凡是能改变现有资本结构的行动都可以理解为资本运营 资本运营本来就是运用冰冷的工具，财富的创造和损失也只有在实现那一刻才有了欢呼和沮丧，才有人情。但这一切已经让资本运营的人变得与众不同 自从有了你，生命里都是奇迹 并购方 并购企业的战略（想什么） 目的及作用（为什么） 并购企业的方法（怎么做） 目标企业-尽职调查-条件谈判-法律过程—整合 过程（得什么） 收购兼并要点15-PM 出卖方 目的（放弃、回归、新生） 价值评估--卖什么 价值变现-怎么卖 如何发掘企业价值；了解并购知识 –游戏规则 实战模拟16-AM 分组 买方（ABC公司）背景：IT国际化企业、上市公司（美国IPO）行业前十名。有强大市场和软件产品研发能力。计划以并购企业的方式进入中国。 卖方（CBA公司）背景：中国IT民营企业，创业者为原始股东。公司在北京注册。目前在国内活跃、成长快、有一定知名度。公司有自己的软件产品及五个分公司（北京、上海、广州、武汉、成都），有员工200人。发展最大的瓶颈是：资金、流住人才、创业者有“将郎才尽”的成长压力。计划寻找合作伙伴共同发展，同时希望股权有部分得到变现。 案例分析总结16-PM 效率理论（规模经济及管理） 代理问题及管理主义 交易成本 价值低估 财务协调同效应；企业发展效应；财富重新分配效应 案例讲评-企业价值链资本化运作 如何从公司战略/ 项目层面分析 ? 如何从行业层面分析 如何从经济及政策层面分析? 如何从融资层面分析 主要发起人的理念、技能、经验及性格 对主要客户的依赖 对主要供应商/合作伙伴的依赖 对主要技术人员的依赖 对未能完成合约的责任 收入来源的持续性 信贷风险及其控制手段 战略厘定及执行业务计划的能力 业务发展的潜力及能力 业绩较短，无法预测，发展不明确 如何从行业层面分析 竞争能力 监管及符合能力 诉讼及潜在索偿 知识产权及许可证 如何从经济及政策层面分析? 经济变化对公司的影响 政策变动对公司的影响 是否禁止或限制外资参与 税务优惠政策的改变 价格管制 环境保护 如何从融资层面分析 潜在投资者的接受程度 股权摊薄对公司的影响 I.R.R. - 高风险，高回报 持续投资的需要 发起人的回报 投资出路的选择 你能用一句话说出企业的核心竞争力 买方怎么做 寻找并购目标 尽职调查 谈判 签定合同 整合  《金融事报》对全球30位最受尊重的企业家共同特征： 有坚定独到的经营策略，使消费者满意度和忠诚度达到最大化； 坚持以人为本的管理，在行业内领先，具备持续的赢利表现和成功的应 变管理能力和市场全球化。 尽职调查 法律尽职调查 财务尽职调查 业务尽职调查 如何从尽职调查的角度去分析公司财务 如何分析报表 如何判断所需细节材料 如何判断所调查公司的财务健康 财务尽职调查的目的 了解目标公司的运营状态 了解目标公司的财务健康 尽量准确地判断其风险和本公司所能实行的控制 为本公司与目标公司的未来合作或往来奠定根据 财务尽职调查所需材料 主要财务报表　３至５年 辅助财务细节，如应收，应付， 生产管理数据，如年生产和销售量，生产负荷程度 人事管理数据，员工人数，年龄段，合同期 有关法律文件，证实经营权，注册资本，资产所有权 如何调查报表完善数据－资产负债表(1) 资产 现金 短期投资　 应收帐款　 如何调查报表完善数据－资产负债表（2） 负债 短期银行贷款 其他短期贷款 应付帐款 其他应付 长期债务 其他长期债务 总结：评估债务的合理性 如何调查报表完善数据－资产负债表（3） 股东权益 原始注册资本 未分配利润 总结：判断公司是否在成立后的营运中有帐面利润 如何调查报表完善数据－损益表 营业收入 如何调查报表完善数据－现金流量表 经营活动现金流量 如何进行财务分析并核实原因 趋势分析 比率及其趋势分析 基本财务总结 如何判断公司的财务健康（1） 根据公司本身的财务数据走向 根据公司所处的发展阶段走向 根据公司与同业公司或所在工业平均水平的比较 为什么数据不能说明所有情况 主观经验的运用 如何判断公司的财务健康（