股权独家购买权协议.doc

股权独家购买权协议 本独家购买权协议（下称“本协议”）由以下各方于___年___月___日在中华人民共和国（下称“中国”）_ __签订： 甲方： 【WFOE的名称】，一家依照中国法律设立和存续的外商独资企业，注册地址为__________________； 乙方： 【个人股东的姓名】，一位中国公民，其身份证号码为：__________________； 丙方： 【内资运营公司的名称】，一家依照中国法律设立和存续的有限责任公司，注册地址为__________________。 在本协议中，甲方、乙方和丙方以下各称“一方”，合称“各方”。 鉴于： 1. 乙方是丙方的股东；在本协议签署日，乙方持有丙方___%的股权，代表丙方注册资本人民币______万元。 2. 甲方、乙方于___年___月___日签署了一份借款合同（下称“借款合同”），根据该借款合同，甲方确认其向乙方提供了一笔数额为人民币___万元的贷款，用于乙方认购丙方的注册资本。 现各方协商一致，达成如下协议： 1. 股权买卖 1.1 授予权利 鉴于甲方向乙方支付了人民币10元作为对价，且乙方确认收到并认为该对价足够，乙方在此不可撤销地授予甲方在中国法律允许的前提下，按照甲方自行决定的行使步骤，并按照本协议第1.3条所述的价格，随时一次或多次从乙方购买或指定一人或多人（“被指定人”）从乙方购买其届时所持有的丙方的全部或部分股权的一项不可撤销的专有权（“股权购买权”）。除甲方和被指定人外，任何其他人均不得享有股权购买权或其他与乙方股权有关的权利。丙方特此同意乙方向甲方授予股权购买权。本款及本协议所规定的“人”指个人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。 1.2 行使步骤 甲方行使其股权购买权以符合中国法律和法规的规定为前提。甲方行使股权购买权时，应向乙方发出书面通知（“股权购买通知”），股权购买通知应载明以下事项：(a)甲方或被指定人关于行使股权购买权的决定；(b)甲方或被指定人拟从乙方购买的股权份额(“被购买股权”)；和(c)被购买股权的购买日/转让日。 1.3 股权买价 甲方行使股权购买权购买乙方在丙方持有的全部股权的总价应为人民币【 】万元；甲方行使股权购买权购买乙方持有在丙方持有的部分股权时，股权买价按照比例计算。如果在甲方行权时中国法律所允许的最低价格高于前述价格，则转让价格应以中国法律所允许的最低价格为准（统称“股权买价”）。 1.4 转让被购买股权 甲方每次行使股权购买权时： 1.4.1 乙方应责成丙方及时召开股东会会议，在该会议上，应通过批准乙方向甲方和/或被指定人转让被购买股权的决议； 1.4.2 乙方应就其向甲方和/或被指定人转让被购买股权取得丙方其他股东同意该转让并放弃优先购买权的书面声明； 1.4.3 乙方应与甲方和/或被指定人（视情况而定）按照本协议及股权购买通知的规定，为每次转让签订股权转让合同； 1.4.4 有关方应签署所有其他所需合同、协议或文件，取得全部所需的政府批准和同意，并采取所有所需行动，在不附带任何担保权益的情况下，将被购买股权的有效所有权转移给甲方和/或被指定人并使甲方和/或被指定人成为被购买股权的登记在册所有人。为本款及本协议的目的，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或权益，任何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排等；但为了明确起见，不包括在本协议、乙方股权质押协议和乙方授权委托书项下产生的任何担保权益。本协议所规定的“乙方股权质押协议”指甲方、乙方和丙方于本协议签署之日签订的股权质押协议及对其的任何修改、修订或重述；本协议所规定的“乙方授权委托书”指乙方于本协议签署之日签署的授权甲方的授权委托书及对其的任何修改、修订或重述。 1.5 付款 鉴于在借款合同中已约定乙方转让其在丙方的股权所取得的任何收益，均应用于乙方根据借款合同向甲方偿还贷款，因此，当甲方行使股权购买权时，甲方可以选择通过取消乙方所欠甲方的借款来支付股权买 价；如适用之法律未要求对本合同约定的股权买价进行调整，则甲方无需再向乙方支付额外价款。 价；如适用之法律未要求对本合同约定的股权买价进行调整，则甲方无需再向乙方支付额外价款。 2. 承诺 2.1 有关丙方的承诺 乙方（作为丙方的股东）和丙方在此承诺： 2.1.1 未经甲方的事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修改丙方公司章程文件，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构； 2.1.2 按照良好的财务和商业标准及惯例，保持其公司的存续，取得和维持丙方从事业务所需的全部政府许可、证照，审慎地及有效地经营其业务和处理事务； 2.1.3 未经甲方的事先书面同意，不在本协议签署之日起的任何时间出售、转让、