能源集团有限公司外派董事监事管理办法.doc

xxx能源集团有限公司 外派董事监事管理办法 修 改 记 录 页数 版本 修改日期 修改说明 修改人 审核人 备注 目 录 第一章 总则 1 第二章 董事、监事任职资格条件及任免原则程序 2 第三章 外派董事、监事的职责 5 第四章 外派董事、监事决策程序 7 第五章 外派董事、监事的基本行为准则 9 第六章 外派董事、监事的考核 10 第七章 附则 11 附录一：外派董事监事的日常情况沟通表 12 附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录 13 附录三：外派董事考核指标 15 附录四：外派监事考核指标 16 总则 为适应xxx能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）长期股权性投资管理的需要，加强对被投资企业的服务和监督，明确外派兼职董事和监事的管理关系和有关权利、义务和责任，确保外派董事、监事履行职责，维护集团利益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规要求，结合集团公司的实际，特制定本办法。 本办法适用于集团公司向控股、参股企业外派的兼职董事和监事。 本办法所称兼职董事、监事指由集团公司外派的在下属企业中不担任管理职务的非执行董事和监事。 战略发展部（以下简称“归口管理部门”）负责集团公司全资和控股企业兼职董事的业务归口管理；投资开发部（以下简称“归口管理部门”）负责集团参股企业兼职董事的业务归口管理；监察审计部（以下简称“归口管理部门”）负责集团公司外派兼职监事的业务归口管理，主要职责为： 负责对兼职董事、监事的增减换任提出动议； 负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责； 协调外派董事、监事、被投资企业和集团有关部门的联系； 管理被投资企业有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函件及外派的董事、监事报告资料和集团审议有关被投资企业事宜的相关资料等； 对只委派兼职董事或监事的参股子公司，归口管理部门负责至少每月一次和委派的兼职董事、监事对参股公司的经营情况进行沟通，并作相应书面记录（参见附录一：外派董事监事的日常情况沟通表）； 必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。 董事、监事任职资格条件及任免原则程序 集团外派董事、监事应具备以下条件： 符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定； 具有良好的道德标准，有强烈的事业心和对集团高度的责任感，能够忠实执行集团的战略意图和经营决策，自觉维护集团的整体利益； 具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法规对董事、监事的责任的规定。遵守国家的有关法律、行政法规；责任董事应具备相关专业3年以上工作经验； 有较强的综合分析、沟通、判断和文字表达能力。 集团按照“专兼结合、以专为主”的原则派。根据任职要求，人力资源部签文件法定程序股东大会推荐因犯罪被剥夺政治权利 外派董事、监事有下列情形之一的，集团将提请其任职企业按法定程序予以免职： 因职务变动不适合再担任董事、监事的；达到退休年龄的；年度考核不合格；一年内董事、监事会会议外派董事、监事；健康原因不能履行工作职责；因工作需要或者其他不适合继续担任的。 参与制定任职企业增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 参与拟订任职企业合并、分立、解散和变更公司形式的方案； 根据任职企业章程规定，行使章程中规定的其他职权。 外派董事应当谨慎、认真、勤勉地行使任职企业章程所赋予的公司管理处置权；认真阅读所任职公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；促使任职企业建立完善信息披露制度，保证能够准确、恰当和及时地获取信息，在充分了解信息的基础上履行职责。 向长期股权投资企业外派的监事，代表集团对资产的保值、增值状况实施监督，并以决策监督和财务监督为核心，对任职企业财务活动及其董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保其任职企业资产及集团股东权益不受侵犯。发现侵害集团公司作为股东的权益时，在职权范围内进行处理，同时及时向集团归口管理部门通报。 监事根据监督检查工作的需要，列席董事会及有关会议。 外派董事和监事应定期查阅并分析企业的财务会计报表，经常了解企业财务活动、经营活动及高级管理人员执行职务的状况，每月度对投资企业进行简要的评估，每季度对投资企业进行深入的分析与评估，并将评估情况向集团归口管理部门通报。外派兼职董事