公发行证券的公司信息披内容与格式准则-上市公司收购.pdf

目录 第一章、总则 第二章、上市公司收购报告书 第一节、封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节、收购人介绍 第三节、收购人持股情况 第四节、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 第五节、与上市公司之间的重大交易 第六节、资金来源 第七节、后续计划 第八节、对上市公司的影响分析 第九节、收购人的财务资料 第十节、其他重大事项 第十一节、备查文件 第三章、上市公司收购报告书摘要 第四章、附则 第一章、总则 第一条、为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益， 维护证券市场的正常秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以 下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，制订本 准则。 第二条、通过上市公司收购活动取得或者可能取得对该公司的实际控制权、 根据《证券法》和《收购办法》应当履行上市公司收购信息披露义务的自然人、 法人或其他组织（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市 公司收购报告书（以下简称收购报告书）。 第三条、收购人是多人的，可以推选其中一人以共同名义统一制作并提交收 购报告书，公告各收购人依照《收购办法》及本准则应当披露的所有信息，但 各收购人及其各自的法定代表人（或者主要负责人）应当在收购报告书上签字、 盖章。 第四条、本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。不论本准则 中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，收 购人均应当予以披露。 第五条、本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可针对实际情 况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。 第六条、由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等） 等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，收购人可以向证券交易 所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。 第七条、在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人 可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免 重复和保持文字简洁。 第八条、收购人在编制收购报告书时，还应当遵循以下一般要求： （一）引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据。 （二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民 币金额，并以元、千元或百万元为单位，财务会计报告数据应精确到人民币元。 （三）收购人可以根据有关规定或其他需求，编制收购报告书外文译本，但 应当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收购报告书分别以 中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文 本为准”。 （四）收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295 毫米（相当于标准的A4纸规格）。 （五）在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02. （六）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 第九条、收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相 关的专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同 意上述援引。 第十条、收购人在报送收购报告书的同时应当提交有关备查文件。该备查文 件应当为原件或有法律效力的复印件。 第十一条、收购人应当按照《收购办法》的规定将收购报告书摘要及收购报 告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于 指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。 收购人应当将收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以 备查阅。 第十二条、收购人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证收购报告书内 容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保 证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。 第二章、上市公司收购报告书 第一节、封面、书脊、扉页、目录、释义 第十三条、收购报告书全文文本封面应标有“XX 上市公司