第7章企业重组和分立阶段的税务筹划.ppt

学习目标 了解企业生命周期的特殊阶段，即重组和清算过程中的税务筹划问题；掌握企业兼并重组中涉及的税收法规及其税务筹划方法；掌握企业分立中税收法规及其税务筹划方法；了解企业破产清算与自愿清算中的税收法规及其税务筹划方法。 第一节 企业重组阶段的税务筹划 所谓并购重组，是指企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制、债转股与股转债等等。企业的并购与重组是短期内快速提升企业赢利能力的一条重要途径。 企业重组的税收因素 1、整个经营模式税负是否最优 2、是否充分利用了税收优惠 3、纳税身份是否有利 一、股权收购与资产收购 普通的股权收购与普通的资产收购涉税比较（一） 普通股权收购的规定 企业股权收购的重组交易应按以下规定处理： 1）被收购方应确认股权转让所得或损失； 2）收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定； 3) 被收购方的相关所得税事项原则上保持不变。 普通股权收购与特殊股权收购比较 1、构成条件 特殊股权收购需要同时满足5个条件 2、应税所得/损失的确认 普通股权收购中，被收购方应确认股权转让所得或损失，特殊收购中，被收购方仅就取得的非股权支付部分确认相应的股权转让所得或损失。 3、计税基础 普通股权中，以公允价值为基础 特殊股权中，以原有计税基础确定 二、筹划要点 B公司应纳所得税额计算： 生产经营年度（1月1日至7月31日）应纳所得税额=50×25%=12.5（万元） 清算年度（8月1日至12月31日）应纳所得税额=0 如清算开始日推迟到12月1日，则生产经营纳税年度从1月1日至11月30日，实现利润为5万元（50-20-15-10），11月1日以后的清算纳税年度有清算所得5万元。于是，B公司应纳所得税额计算如下： 生产经营年度（1月1日至11月30日）应纳所得税额=5×25%=1.25（万元） 清算年度（8月1日至12月31日）应纳所得税额=5×25%=1.25（万元） 与清算开始日定在8月1日的方案相比，该公司可节税10万元。 * 第七章企业重组和分立的税务筹划 知识点： 1、企业重组的税务处理。 2、企业重组的支付方式，股权支付和非股权支付及其二者的比例 重点： 企业重组的税务处理方法中的特殊性方法 难点： 重组中所得税的处理 是 否 是否会涉及较多的转让交易税收问题 是 否 是否能对获得的资产重新定价 否 是 是否能延续被转让方的一些税收待遇 否 是 是否会继承被转让方的原有税务风险 普通的资产收购 普通的股权收购 项 目 其他合同文件 0.05% 买卖双方 货物合同文件 0.03% 印花税 卖方 存货的转让 17% 增值税 卖方 土地使用权及房屋的处置收益 30%-60% 土地增值税 房屋产权承受人 土地使用权或产权的转让 3%-5% 契税 卖方 包括不动产与无形资产交换在内的资产转让 5% 营业税 资 产 转 让 买卖双方 合同规定的转让数额 0.05% 印花税 卖方 无 0% 营业税 股 权 转 让 承担方 征收范围 税率 税目 普通的股权收购与普通的资产收购涉税比较（二） 结论：一般来说，普通的股权收购的税负较轻，但收购方需要承担被收购方潜在的债务风险，而资产收购则不存在此问题。 二、股权收购的税务筹划 股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。分为普通股权收购和特殊股权收购 例1、买方股东持有的股权计税基础为6000万元，公允价值为1亿元。卖方持有的子公司股权的计税基础为5000万元，公允价值为8000万元。买方从卖方购得卖方子公司75%的股权。交易价格为6000万元（公允价值8000万元的75%），买方拟以1200万元现金和4800万元买方股权来支付。假定卖方子公司在该并购前没有未分配利润和盈余公积。 分析：1、股权支付金额低于交易支付总额的85%，所以该交易应用一般性税务处理。 2、买方取得的卖方子公司股权的计税基础为6000万元（现金和股权） 3、卖方取得的买方股权的计税基础为4800万元（买方股权的公允价值） 4、卖方转让子公司75%股权的应纳税所得额=股权的公允价值-股权的初始计税基础=6000-5000*75%=2250万元 特殊股权收购 企业股权收购的交易同时符合下列条件，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2、收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。 3、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 4、企业重组后的连续12个月内