第三章第二节-合伙企业法.ppt

2021/2/21 * 三、有限合伙企业 是指由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 2021/2/21 * 有限合伙企业与普通合伙企业相比 1.内部结构: 普通合伙企业的投资人均为普通合伙人（特殊的普通合伙企业除外） 而有限合伙企业的投资者则划分为两部分,即有限合伙人和普通合伙人 2.经营管理: 普通合伙企业的合伙人一般均可参与合伙企业的经营管理, 而有限合伙企业中有限合伙人不执行合伙事务,由普通合伙人从事合伙企业的经营管理 2021/2/21 * 3.风险承担上 : 普通合伙企业的合伙人之间对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任存在差异,有限合伙人以其出资额为限承担有限责任,普通合伙人之间承担无限连带责任。 2021/2/21 * （一）有限合伙企业设立的特殊规定 如: 由2个以上50个以下合伙人设立。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样 。 有限合伙人不得以劳务出资。 2021/2/21 * （二）有限合伙企业事务执行的特殊规定 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 2021/2/21 * 有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务: 　 （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙; 　 （二）对企业的经营管理提出建议; 　 （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; 　 （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告; 　 （五）对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料; 　 （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼; 　 （七）执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼; 　 （八）依法为本企业提供担保。 2021/2/21 * 有限合伙企业的限制 1．有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但合伙协议另有约定的除外。 2．有限合伙人不得以劳务出资。 3．作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙 2021/2/21 * 有限合伙人的权利与义务 有限合伙人的权利 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务; 可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质; 可以同本有限合伙企业进行交易。 但是,合伙协议另有约定的除外。 2021/2/21 * 有限合伙人的责任 以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。 有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 2021/2/21 * 有限合伙人有限责任的否定: 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 2021/2/21 * 合伙人之间的转化与责任承担 转化的条件: 普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。 2021/2/21 * 转化后责任的承担: 1．有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 　 2．普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 2021/2/21 * 需注意的问题: 1.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样 2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。 2021/2/21 * 四、合伙企业解散和清算 合伙企业有下列情形之一时,应当解散:合伙期限届满,合伙人决定不再经营;合伙协议约定的解散事由出现;全体合伙人决定解散;合伙人已不具备法定人数满30天;合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;法律、行政法规规定的其他原因。 2021/2/21 * 第二节 合伙企业法 一、合伙企业与合伙企业法 （一）合伙企业 是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 2021/2/21 * 特征 （1）两个及以上的合伙人订立书面合伙协议 合伙人的要求:自然人、法人和其他组织 人数上:两个或两个以上 合伙人的资格限制:完全民事行为能力 不是法律、行政法规限制的人:国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 2021/2/21