经济法：第三章 公司法.ppt

第三章 公司法 第一节 公司与公司法概述 一、公司 1、概念：股东（出资人）依照公司法规定的条件和程序，以出资的方式设立的，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2、特征 1）具有法人资格；2）以营利为目的； 3）依法设立：符合法律规定的条件、程序、取得国家主管部门核发的营业执照等证件 3、公司的分类 母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。 二、公司法 1993年12月颁布，2005年修改,于2006年1月1日实施。 三、公司基本制度 1、公司的法人人格制度 判断公司是否具有独立人格条件，包括： 1）独立享受权利、履行义务； 2）有独立的财产； 3）有健全的组织机构； 4）有承担责任的能力。 2、公司资本制度 公司资本是公司维持公司正常运行所需的必要资本。 公司资本是公司债权人实现其债权的重要保证。 3、公司治理制度 股东会、董事会、监事会、经理等组成； 第二节 有限责任公司 一、概念和特征 依法设立，由一定数额的股东出资组建； 股东以其出资额为限对公司承担责任； 公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。 1、资本不分为等额股份 2、股东人数有限（1－50人） 3、资本封闭 不允许发行股票、不要求公开财务、不要求公布重大事项三方面。 二、设立 1、设立条件 1）股东符合法定人数 由50个以下股东出资设立，一个自然人或法人可以投资设立一人公司。 2）股东出资达到法定资本的最低限额 人民币3万元。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元）。 3）股东共同制定章程 4）有公司名称和符合有限责任公司要求的组织机构 5）有公司住所。 2、设立程序 1）订立章程 2）缴纳出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 3）验资 4）项目审批 5）设立登记 三、股东的权利和义务 在有限责任公司中，各股东按其所拥有的出资额享有权利，承担义务。 出资转让权：公司登记以后，股东不得抽逃出资，但可转让股权。 有限责任公司的股东之间可以相互转让股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 不同意的股东应当购买以上股权。 四、组织机构 1、股东会（由全体股东组成，是公司的权力机构，对公司重大事项作出决策） 2）会议制度 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 普通决议和特别决议 2、董事会 董事会与执行董事是有限责任公司的执行机构。 2）组成 董事会由股东选举产生的董事组成，其成员为3－13人； 小规模公司执行董事 董事长：公司法人代表 3）会议 董事会会议由董事长召集和主持 董事会决议的表决，实行一人一票（与股东会不同）。 3、经理 经理作为公司日常经营管理的工作机构，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责， 4、监事会（对董事和高级管理人员的经营管理行为及公司财务进行专门监督。） 2）组成 董事、经理、财务负责人不得兼任监事。 除股东外，应有一定比例公司职员代表。 小规模公司1-2名监事。 第三节 股份有限公司 一、概念 全部资本分为等额股份（股份：全部资本＝股份总数×每股金额），股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份的等额性； 资本募集的公开性； 股份转让的自由性。 二、设立 1、设立条件 1）发起人符合法定人数 有2人以上200人以下为发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。 2）股本达到法定资本最低限额 注册资本的最低限额为人民币500万元。 3）制订公司章程 4）有公司名称、组织机构。 5）有公司住所 2、设立程序 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人。 募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。 募集设立中，只有发起人才可以用非货币财产出资，其余社会公众的认股只能用货币缴纳股款。 全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。 对于发起设立： 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20% 其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足； 以募集设立方式的： 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% 发起人必须一次出资，不允许分期缴纳。 一人公司的特别规定 注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额