企业上市的政策、程序、条件及主要问题.pptx

企业上市的政策、程序、 条件和主要问题 ;一、新形势：提高直接融资比重，建设多层次资本市场，资本市场处于重要发展机遇期 1.股权分置改革 资本市场重大制度性缺陷得以纠正, 全流通机制形成，大股东和社会公众股东的利益统一。 2.证券市场治理整顿 证券公司风险处置 上市公司清欠 ;3.制度变革与监管理念变化 《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日正式实施）。 《中华人民共和国刑法修正案（六）》主席令（2006）第51号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金）; ; ; ;4.多层次资本市场建设;二、新机遇：充分利用国内金融资源 大力发展地方经济; 另一方面要充分利用资本市场，通过大量的企业上市，在全国范围内集合金融资源，大力促进地方经济的发展，据测算，平均一家上市企业能带来4亿元左右的直接融资资金，如果每年有30家左右企业上市就意味着上百亿元的资金投入到地方经济体系，进而能够带动更多配套资金的投入。沪深两市的市值已经超过33万亿，超过GDP的130%。; 统计数据显示，2007年证监会共核准354家企业融资，发审委否决55家企业融资，否决率为15.54%。其中，首发被否决38家，否决率为24.36%。;三、新制度：公开发行并上市条件; 案例： 有的公司在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。　山西同德化工股份有限公司前身为山西同德有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线，通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司，涉及资金1060万元，年利率10.08%。这违反了国务院以及人民银行的有关规定。虽然同德有限公司于2005年9月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产，粉乳公司按照有关的法律程序予以注销，但这属于最近三年的违法违规行为，且存在被有关部门处罚的可能性，因此其首发申请被否。;IPO管理办法规定的具体条件 以及重点问题的把握; 案例（1）： 云南变压器电气股份有限公司IPO未过会原因： 2008年3月7日讯云南变压器电气股份有限公司(云变电气)首发今日上会。然而金融界网站获悉，就在今日上午，云变电气遭竞争对手在杭州市中级人民法院起诉其专利侵权，上市前景也因此蒙上一片阴影。据金融界网站了解，本案原告为长沙顺特变压器厂（以下称“长沙顺特”）及专利持有人、长沙顺特总工程师郭欲平。云变电气被诉专利侵权的产品是其主要产品——电气化铁道牵引变压器。 　　 杭州中院已于今日上午向郭欲平和长沙顺特开具民事案件受理通知书，案号为“（2008）杭民三初字第57号”。 　　 在起诉书中，长沙顺特请求法院责令所有被告立即停止侵权行为，销毁全部侵权制成品；责令云变电气刊登赔礼道歉声明，消除影响，并赔偿赔偿经济损失1000万元。 ;案例（1）： 注意竞争对手关系的处理： 云变电器招股说明书第111页表示，“90年代，牵引变压器市场主要有云变电气、长沙顺特和银川卧龙三家厂。长沙顺特早先在技术上要强于银川卧龙，但近年来由于改制、资金紧张等原因，其竞争力在逐渐下滑。近年来，……本公司在未来的电气化铁路市场中真正的竞争对手是特变电工、西安中特和银川卧龙三个厂……” ;案例（2）： 2007年7月16日中国证监会发审委２００７年第８１次会议审核南京石化IPO未获通过。此次南京石化拟发行２７００万股，占发行后总股本的２５．１４％，在深交所上市，保荐机构为华泰证券。本来准备赴港上市。控股人郭金东以资产６亿元上过《新财富》五百富人榜之化工业排名榜 。郭氏兄弟四处投资。从招股说明书上看，南京石化的历史沿革有些问题，资产权属、历史沿革的法律障碍等而这是证监会最敏感的地方。从招股说明书的表述中可以看出，预审反馈意见至少涉及到大股东占用拟上市公司资金、大股东控股子公司与拟上市公司的同业竞争、行业优势地位不明显、公司及控股子公司与关联方之间存在资金相互占用及贷款或信用证担保。;2、改制不规范及其处理 1、把企业改制给谁的选择——外资、民企与管理层及员工比选 2、改制中公司形态的选择问题——尽量一步到位地 改制为股份有限公司 3、改制中的资产评估、定价谈判和价格优惠 4、改制中的融资支撑——多种融资方案和工具介绍 5、改制中有限公司形态股东不超过50人问题的处理——对“一拖几”的规范 ;6、改制中股权结构设计——股权太分散弊大于利 7、改制中职工持股会、工会持股为不规范 （中