合伙企业知识学习.ppt

2021/9/12 * 3、财产清偿顺序 清算费用; 职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 缴纳所欠税款； 清偿债务后的剩余财产,依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。 4、投资人的持续偿债责任 （1）合伙企业注销后,原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 （2）合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。 2021/9/12 * 普通合伙人 有限合伙人 劳务出资 √ × 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 × √ 对外转让财产份额 除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意 可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 财产份额出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。 事务执行 可以依法执行合伙事务，对外代表合伙企业； 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的限制，不得对抗善意第三人 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业； 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 2021/9/12 * 关联交易 除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。 竞业禁止 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。 利润分配 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但合伙协议另有约定的除外。 个人丧失偿债能力 当然退伙 无须退伙 丧失民事行为能力 不一定导致当然退伙 无须退伙 2021/9/12 * 新入伙人的责任 新合伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 新入伙的有限合伙人对人伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 继承 应满足下列条件：（1）继承人愿意；（2）除非合伙协议另有约定，否则应当经全体合伙人一致同意；（3）具备法定或约定的资格；（4）不具备合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都依法取得有限合伙人的资格 退伙人的责任 退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 合伙人性质的转变 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 2021/9/12 * 合伙企业解散,债权人未在规定的期限内申报债权,则合伙人不再承担清偿义务。（F） 根据《合伙企业法》的规定，属于当然退伙的是（C） A.经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙 B.乙未履行出资义务，被其他合伙人除名 C.丙个人丧失偿债能力 D.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙 2021/9/12 * 甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业,甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2010年7月的某一天,因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。 经查:（1）水果店的财产价值10万元。（2）合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意;（3）丙2010年8月退伙。问:（1）合伙协议中未约定损益的分配，按照规定应该如何确定?（协商—实际缴纳---平均） （2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定?为什么？（前者有效，后者无效） （3）如果银行、赵某同时对该合伙企业行使债权，企业的财产应如何清偿？（先企业，后甲乙丙三个合伙人承担无限连带责任） （4）如果银行要求丙偿还，丙可不可以拒绝？（不可以） 202